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协鑫集成科技股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告

发布日期:2023/6/27 17:10:05 浏览:300

来源时间为:2023-6-14

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议于2023年6月14日以电子邮件及电话方式通知全体董事,并于2023年6月20日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长主持,会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司控股子公司对公司全资子公司增资的议案》;

公司控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司(以下简称“合肥协鑫”)以自有资金对公司全资子公司阜宁协鑫集成科技有限公司(以下简称“阜宁协鑫”)增资,本次增资合肥协鑫以30,000万元认购阜宁协鑫30,000万元新增注册资本。增资完成后阜宁协鑫的注册资本由27,477万元人民币增加至57,477万元人民币。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的相关公告。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》,关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事就公司《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》进行了事前认可,并发表了独立意见。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的相关公告。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二二三年六月二十日

证券代码:002506证券简称:协鑫集成公告编号:2023-070

协鑫集成科技股份有限公司

关于公司控股子公司对公司全资子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月20日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司对公司全资子公司增资的议案》,同意公司控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司(以下简称“合肥协鑫”)以自有资金对公司全资子公司阜宁协鑫集成科技有限公司(以下简称“阜宁协鑫”)增资,合肥协鑫拟以30,000万元认购阜宁协鑫30,000万元新增注册资本。增资完成后阜宁协鑫的注册资本由27,477万元人民币增加至57,477万元人民币。

2、公司2023年6月20日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司对公司全资子公司增资的议案》,本次交易合肥协鑫已履行内部相关审议程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次增资属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

1、公司名称:合肥协鑫集成新能源科技有限公司

2、公司性质:其他有限责任公司

3、住所:安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与乳泉路交口东南角

4、法定代表人:孙国亮

5、注册资本:208,336万元

6、经营范围:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要财务指标:

单位:万元

(以上2022年财务数据已经审计,2023年一季度数据未经审计)

8、股权结构:公司控制合肥协鑫集成新能源科技有限公司80.71股权。

三、增资标的基本情况

1、公司名称:阜宁协鑫集成科技有限公司

2、公司类型:有限责任公司

3、住所:盐城市阜宁经济开发区香港路888号(A)

4、成立日期:2015年10月28日

5、法定代表人:韩春荣

6、注册资本:27,477万元

7、经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;一般项目:工程和技术研究和试验发展;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;化工产品销售(不含许可类化工产品)。

8、主要财务指标:

单位:万元

(以上2022年财务数据已经审计,2023年一季度数据未经审计)

9、增资前后股权结构情况:

单位:万元

四、增资目的及对公司的影响

本次合肥协鑫对阜宁协鑫增资有助于阜宁协鑫增加资产规模并进一步降低资产负债率,进一步增强阜宁协鑫的融资能力及公司的整体实力。增资完成后,阜宁协鑫将把握市场机遇,加速阜宁12GW高效光伏组件项目建设,提高市场竞争力,为公司带来更好的业绩回报。

本次增资资金为合肥协鑫自有资金,增资完成后,阜宁协鑫仍为公司的控股子公司,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次会议决议;

2、《阜宁协鑫集成科技有限公司增资协议》。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二二三年六月二十日

证券代码:002506证券简称:协鑫集成公告编号:2023-071

协鑫集成科技股份有限公司

关于向关联方转让子公司51股权

暨累计关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2023年6月20日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》。根据中国证监会《监管规则适用指引》精神要求,公司主动剥离“类金融”业务,回收资金聚焦和发展主营业务,扎根光伏“智造”,践行以“光伏 储能”为核心的综合能源系统集成商的发展战略。

公司下属全资子公司协一商业保理(苏州)有限公司(以下简称“协一保理”)主要从事的应收账款商业保理业务属于“类金融”业务。鉴于公司目前已制定清晰明确的“光伏 储能”为核心的综合能源系统集成商的战略。在综合考虑上述因素及公司的实际情况,基于战略聚焦及资源的优化配置的考虑,经公司审慎研究,决定拟将公司持有的协一保理51股权转让给协鑫金控(上海)有限公司(以下简称“协鑫金控”)。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的(苏华评报字[2023]第322号)《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理(苏州)有限公司51股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》,以2022年12月31日为评估基准日,采用资产基础法确定协一保理股东全部权益评估价值为19,365.76万元,并以此作为定价基础双方经协商一致,协鑫金控同意以人民币98,765,376.00元人民币受让公司持有的51股权,股权转让后公司持有协一保理股权比例降低至49,协一保理不再纳入公司合并报表范围,公司不再开展保理业务。

公司控股股东协鑫集团有限公司(以下简称“协鑫集团”)持有协鑫金控60股权,协鑫金控与公司为同一实控人朱共山先生控制的企业,故协鑫金控为公司关联方,本次交易属于关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过,关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5,但因公司连续十二个月累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5,因此本次交易仍需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称:协鑫金控(上海)有限公司

2、统一社会信用代码:91310000MA1K37W302

3、公司类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:张强

5、注册资本:200,000万元人民币

6、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

7、经营范围:实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),展览展示服务,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构:协鑫集团有限公司持股比例60,太仓港协鑫发电有限公司持股比例40

9、履约能力分析:

协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化、新能源、清洁能源、移动能源产业新生态、绿色低碳零碳科技等多极发展的创新型全球化绿色科技企业。协鑫金控为协鑫集团旗下专注于绿色金融领域的专业化公司,因此,本次合作方信誉优良,资信情况良好,具有较好的履约能力。

10、主要财务指标:

单位:万元

(以上2022年财务数据已经审计,2023年一季度财务数据未经审计)

三、交易标的基本情况

1、公司名称:协一商业保理(苏州)有限公司

2、统一社会信用代码:91320594MA1MJ14A28

3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人:仇东军

5、注册资本:50,000万元人民币

6、注册地址:苏州工业园区新庆路28号301室

7、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;企业客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要财务指标:

单位:万元

(以上2022年财务数据已经审计,2023年一季度财务数据未经审计)

9、股权转让前后的股权结构情况如下:

单位:万元

本次出售全资子公司股权,在满足协议约定和相关规定的条件后将导致本公司合并报表范围变更,协一保理将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日,公司不存在为协一保理提供担保、委托理财,以及占用上市公司资金等情形,协一保理的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。

四、股权转让协议的主要内容

转让方:协鑫集成科技股份有限公司

受让方:协鑫金控(上海)有限公司

目标公司:协一商业保理(苏州)有限公司

(一)股权转让价款

甲方委托【江苏华信资产评估有限公司】对目标公司截止2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了资产评估报告。在持续经营前提下,采用【资产基础法】确定目标公司股东全部权益评估价值为【19,365.76】万元,比审计后账面净资产【14,029.08】万元,评估增值【5,336.68】万元,增值率【38.04】。在上述标的股权的评估价值基础上,甲方同意向乙方出让标的股权的股权转让价款为【98,765,376.00】元(大写:【玖仟捌佰柒拾陆万伍仟叁佰柒拾陆

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