（二）支付方式
各方同意股权转让价款按下列方式分二期支付：
第一期：本协议生效后，乙方支付股权转让价款【49,382,688.00】元（大写：【肆仟玖佰叁拾捌万贰仟陆佰捌拾捌元整】）至甲方。
第二期：在各方办理完成标的股权转让的工商登记手续（以目标公司就本次股权转让取得相关市场监督管理部门签发的营业执照日期为准）及丙方收回附件二1
1注1附件二保理债权为协一保理应收浙江鸿曼融资租赁有限公司的保理借款
1中保理债权后，乙方支付剩余股权转让价款至甲方。
（三）先决条件
1、乙方向甲方支付第一期股权转让价款的义务以下列每项条件（以下简称“先决条件”）得到满足或由乙方书面同意豁免为前提：
（1）自本协议签署日起至第一期付款日止，甲方、丙方在本协议第【六】条中作出的每一陈述和保证在所有方面是真实和准确的；
（2）转让标的股权的事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本协议及其他必要文件已经由各方适当签署；
（4）不应曾经发生或正持续发生甲方和丙方严重违反或破坏本协议的事件；及
（5）自本协议签署日起至第一期付款日止，目标公司没有发生任何重大不利变化。
2、甲方和丙方应尽商业上合理的最大努力，以促使本条第1款规定的先决条件得到满足。
（四）过渡期间承诺及义务
1、甲方和丙方在此约定并承诺，在过渡期间内，除非根据本协议的约定或经乙方另行事先书面同意，目标公司应按照正常的方式经营其业务，在所有重要方面和方式上与过去经营其业务的实践保持一致，并且遵守所有适用法律。在过渡期间内，除非在本协议中另有明确约定或经乙方事先书面同意，或适用法律有强制性规定，甲方不会授权、承诺或同意目标公司：
（1）创设、发生或承担任何借款，但目标公司正常生产经营业务中所必需的除外；
（2）承担、保证、同意或以其他形式（不管是以直接、间接、或有及其他方式）对任何人的义务（目标公司自身义务除外）承担责任；
（3）进行任何总额超过【5】万元的资本支出（但正常生产经营业务中所必需的除外）或向任何人进行的出资或投资；
（4）聘用员工、修改与员工之间的劳动合同条款，授予任何劳动补偿。赔偿费用（根据法律要求的除外），通过或修改任何员工福利计划，向员工提供贷款或预付款；
（5）与其任何现有股东或其任何关联方进行任何安排或交易，但目标公司正常生产经营业务中发生的除外；
（6）以任何形式向其现有股东或其任何关联方进行分红或分配（包括现金或实物）；
（7）向其现有股东或其关联方作出或承诺作出任何基于公司股权或注册资本发行、回购、购买、偿还或其他任何形式的股权利益回报的款项支付；
（8）对会计方法（包括税务会计方法）、原则或实践进行任何实质性修改；
（9）处置目标公司任何财产，在正常经营活动中进行的处置或本协议允许的情形除外；
（10）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为；或
（11）在任何方面违反任何本协议及其他交易文件的任何条款，或妨碍就任何本协议及其他交易文件项下义务的履行或预期交易的完成。
2、甲方和丙方应允许乙方及其代表对目标公司的运作、资产、记录、财务、监管和法律条件及其他方面进行进一步适当的查验并完成其尽职调查。
3、甲方和丙方应确保目标公司的所有活动均遵守所有适用法律（包括但不限于与税务、劳动、社保及公积金、借贷、外汇管理、反洗钱、反腐败、公司组成、管理和一般性业务开展有关的适用法律）。
4、本次交易无需进行过渡期间损益审计，过渡期间因正常经营产生的收益或者亏损均由甲方所有或承担。
（五）标的股权的交割
1、乙方支付第一期股权转让价款且甲方向乙方移交丙方的管理权、经营权后，即视为甲乙双方已完成标的股权的交割（以下简称“交割”）。甲乙双方完成标的股权交割的当日即为交割日（以下简称“交割日”）。
2、管理权、经营权的移交
（1）甲方同意在【乙方支付第一期股权转让价款后】立即将目标公司的管理权、经营权（包括但不限于目标公司的印鉴、证照、帐册等所有资产、物品和文件）全部移交给乙方。
（2）甲方将目标公司的管理权、经营权全部移交给乙方后，乙方享受和承担作为目标公司股东的权利和义务，并对目标公司进行经营管理。
（六）违约和补偿责任
1、如转让标的股权事项未能通过相关政府主管部门审核或备案（如有），任何一方知悉这一情况时均应立即书面通知其他各方。各方自知道或应当知道这一情况【7】日内，应尽商业上合理的最大努力，促成标的股权转让事项获得相应金融主管部门的审核。若届时仍未能获得相应审核，则甲方和乙方均有权解除本协议。甲方需在收到乙方书面通知之日起【30】个工作日内将已收到的全部股权转让价款退还至乙方指定的收款账户，乙方应于收到上述款项后将丙方管理权、经营权（包括但不限于目标公司的印鉴、证照、帐册等所有资产、物品和文件）返还甲方。
2、除本条第1款外，如由于甲方或丙方的原因导致在本协议生效后未完成标的股权的转让手续，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方立即退还已收到的全部股权转让价款至乙方指定的收款账户，乙方应于收到上述款项后将丙方管理权、经营权（包括但不限于目标公司的印鉴、证照、帐册等所有资产、物品和文件）返还甲方。
3、如乙方未按照本协议第四条约定支付股权转让价款，则甲方可书面通知乙方，指出该违约并要求乙方自收到书面通知之日起【7】日内予以纠正。
4、因本协议【第十三条第1款】规定的不可抗力的原因，导致各方不能按照本协议约定的时间履行完成本协议约定内容的，各方均无需承担任何违约责任。但履行义务方有义务积极消除影响义务履行的障碍，如果义务方怠于消除的，对于因怠于消除而造成的损失承担违约责任。
5、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、交通费、住宿费、合理的融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于交通费、住宿费、诉讼费、保全费、仲裁费以及聘请律师支出的费用等）。
（七）协议生效
本协议自各方法定或授权代表人签字并加盖公章后成立，自甲方临时股东大会审议通过之日起生效。各方同意，若甲方临时股东大会未能批准本协议，则本协议对各方自始均不产生任何约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2023]第322号）《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理（苏州）有限公司51股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》作为定价基础，本次关联交易遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、交易的目的及对公司的影响
共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识。在此背景下，全球能源结构开始转型，低碳电力成为能源转型重点方向。公司继续专注光伏主业经营，全力推动光伏制造端产能结构升级。为了实现光伏战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，公司拟将持有的协一保理51股权进行转让。本次股权转让完成后，公司持有协一保理股权比例降低至49，协一保理不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让属于公司光伏战略聚焦下的业务结构性调整，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置。本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2023]第322号）《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理（苏州）有限公司51股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。经初步测算，本次交易预计增加公司2023年净利润220.31万元，具体以年审会计师审计数据为准。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与协鑫金控累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、过去十二个月内与公司实际控制人同一控制下的关联法人已发生的关联交易情况
（一）公司累计已发生关联交易情况
单位：万元
截至本公告日披露日，公司及下属子公司与公司实际控制人朱共山先生同一控制下的关联法人，在过去12个月内累计已发生的关联交易金额为5,802.34万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5，但因公司连续十二个月累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5，因此本次交易仍需提交公司股东大会审议。
（二）关联方概况
九、独立董事意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方协鑫金控的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为本次关联交易符合公司战略发展方向，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置，交易的定价以第三方专业评估机构出具的评估报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议此交易事项时，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事认为本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于公司战略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
十、备查文件
1、公司与协鑫金控（上海）有限公司签订的《股权转让协议》；
2、江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2023]第322号）《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理（苏州）有限公司51股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》；
3、公司第五届董事会第四十二次会议决议；
4、独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二二三年六月二十日
证券代码：002506证券简称：协鑫集成公告编号：2023-072
协鑫集成科技股份有限公司
关于持股3以上股东增加临时提案
暨2023年第四次临时股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）发布了《协鑫集成科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2023-067），公司将于2023年6月30日召开2023年第四次临时股东大会。
2023年6月20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》。2023年6月20日，公司控股股东协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）将审议通过后的上述议案以临时提案的方式提交至2023年第四次临时股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。上述
