本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速有限公司（“本公司”）董事会收到本公司董事长、非执行董事杨根林先生的辞任函。杨根林先生因工作调动原因，现提出辞去本公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主席职务。
杨根林先生已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。
杨根林先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事长、董事职责，公司董事会对杨根林先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！
为了保证董事会成员人数符合《公司章程》规定，根据《公司法》及《公司章程》相关要求，杨根林先生辞任后不再履行董事责任义务，公司将会尽快完成新任董事增补。
董事会提议暂由执行董事钱永祥先生代为履行董事长及法定代表人职责，以确保公司董事会工作的正常开展，直至本公司选举产生新任董事长为止。公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定尽快完成新任董事及董事长选任的相关后续工作。
特此公告。
？江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2014年12月31日
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2014-023
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十七次董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2014年12月30日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届17次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事钱永祥先生代为主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准董事杨根林先生因工作调动原因辞去本公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主席职务；杨根林先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事长、董事职责，公司董事会对杨根林先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢。
2、批准暂由执行董事钱永祥先生代为履行董事长及法定代表人职责，以确保公司董事会工作的正常开展，直至本公司选举产生新任董事长为止。
3、批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此议案提交临时股东大会审议。
4、批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此议案提交临时股东大会审议。
5、批准本公司及广靖锡澄与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）续签技术服务协议的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
6、批准广靖锡澄与江苏高速公路石油发展有限公司续签堰桥服务区加油站租赁经营合同的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
7、批准本公司与联网公司续签ETC客服网点房屋租赁协议的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
议案表决情况：
议案1、2同意票为10票，无反对票或弃权票。
议案3、4、5、6、7，回避表决的关联董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二一四年十二月三十一日
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2014-024
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十二次监事会公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于2014年12月30日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届12次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》；
2、批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》；
本公司监事认为以上两项交易不构成重大资产重组，但须由独立股东批准，交易的定价程序和原则具备合理性，交易履行的审议程序符合法律法规的规定。
3、批准本公司及广靖锡澄与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）续签技术服务协议的日常关联交易；
4、批准广靖锡澄与江苏高速公路石油发展有限公司续签堰桥服务区加油站租赁经营合同的日常关联交易；
5、批准本公司与联网公司续签ETC客服网点房屋租赁协议的日常关联交易；
本公司监事认为以上三项关联交易是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目，而有关协议的条款乃一般商业条款，公平合理。
议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二一四年十二月三十一日
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2014-025
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
本公司董事会于2014年12月30日宣布：本公司及附属公司广靖锡澄公司分别与联网公司就提供营运技术服务续订框架协议，期限三年；广靖锡澄公司与江苏石油就堰桥服务区加油站租赁续订租赁合同，期限三年；本公司与联网公司就向其提供ETC客服网点房屋租赁签订租赁协议，期限一年。
预计营运技术服务合同、堰桥服务区加油站租赁合同2015年、2016年、2017年费用以及ETC客服网点房屋租赁协议2015年费用累计均少于本公司2014年09月30日未经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5；故三项关联交易是根据上海上市规则的关联交易及香港上市规则的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于12月22日召开了董事会审计委员会，就（1）本公司及本公司的85附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称广靖锡澄公司)分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）就联网公司提供高速公路联网营运管理技术服务签署框架协议。（2）广靖锡澄公司与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称江苏石油)就堰桥服务区加油站签订租赁合同。及（3）本公司与联网公司就向联网公司提供ETC客服网点房屋租赁签署租赁协议三项日常关联交易进行了审核，审计委员会认为此三项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。并同意将此三项日常关联交易提交董事会审议。
本公司4名独立董事参加了12月22日召开审计委员会，同意本公司进行三项日常关联交易，并根据上海上市规则发表了日常关联交易事前审核意见书。
本公司于2014年12月30日召开的第七届十七次董事会审议批准该三项关联交易事项。
预计营运技术服务合同、堰桥服务区加油站租赁合同2015年、2016年、2017年费用以及ETC客服网点房屋租赁协议2015年费用累计均少于本公司2014年09月30日未经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5；故三项日常关联交易是根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）的关联交易及香港联合交易所有限公司上市规则（以下简称“香港上市规则”）的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生因是关联董事因而对此三项表决回避表决，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对订立此三项关联交易投了赞成票，并认为该三项交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
注：2014年实际发生金额未经审计。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
注：2014年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
江苏高速公路联网营运管理有限公司
江苏高速公路石油发展有限公司
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接持有联网公司超过30股权（不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益），以及由于交通控股直接及间接持有江苏石油超过30股权；根据上海上市规则及香港上市规则，联网公司及江苏石油是本公司的关联/关连人士。根据上海上市规则及香港上市规则，此三项交易安排是关联/持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
根据上海上市规则及香港上市规则，石油租赁合同和ETC客服网点房屋租赁协议未达到须予披露标准，但根据上海交易所《关联交易实施指引》第24条，上市公司与同一关联人进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。故此两项关联交易金额需与营运技术服务合同金额累计计算，达到了须予披露标准。
（三）关联方履约能力分析
本公司及广靖锡澄公司已经与联网公司和江苏石油合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司和江苏石油财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联/持续关连交易的主要内容和定价政策
本公司及广靖锡澄公司分别与联网公司续签高速公路联网营运管理技术服务框架协议。协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日，联网公司服务费按江苏省物价局苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。基于2014年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费收入以及ETC流量增速的预测，预计2015年、2016年、2017年最高年度技术服务费用分别不超过人民币5200万元（约6593港元）、5900万元(约7482港元)及6500万元(约8242港元)。
为提高经营收益，广靖锡澄公司与江苏石油签订租赁协议，继续将锡澄高速公路堰桥服务区双侧加油站出租给江苏石油，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。经协商，租赁费计算方式为：以加油站年加油量为依据，140元/吨,保底租金：50万元/年。基于2014年实际租赁费用及对未来三年加油量增长的预测，预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别将不超过人民币700万元（约888港元）、770万元(约976港元)及850万元(约1078港元)。
随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。为此，联网公司拟租用本公司沪宁高速公路部分收费站房屋作为ETC客服经营网点，与公司签订房屋租赁协议，租赁费按照重置成本乘以年化系数计算，协议期限为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。预计2015年ETC客服网点租赁费用将不超过人民币210万元（约266港元）。
四、关联/持续关连交易目的
