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2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建南纸拥有权益的股份。
4、本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关政府部门的同意或核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
第二节信息披露义务人介绍
本报告书所指信息披露义务人为投资集团，一致行动人为海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投共4名法人(合伙企业)。
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况
（二）投资集团实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，投资集团的控制关系如下图所示：
国资委为投资集团唯一股东。
（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司
近三年以来，投资集团的主营业务包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
具体而言，投资集团投资的各大板块中，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，本次重组中的拟置入资产也属于电力板块；燃气板块企业也正快速发展，其他板块尚处于发展初期。
截至2014年7月31日，投资集团下属主要企业如下表所列：
注：截至2014年7月31日，投资集团直接持有中闽能源65.89股权，通过大同创投、铁路投资和华兴创投间接持有中闽能源15.24的股权，故持有中闽能源股权的比例合计为81.13。2014年8月29日，福建机电将其持有的中闽能源2.70的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团。截至本报告书签署日，投资集团直接及间接持有中闽能源83.83的股权。（四）最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
注：投资集团2014年1月-7月财务快报数据以“万元”为单位，只精确到整数位。
（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
投资集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。截至本报告书签署之日，投资集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，投资集团除持有福建南纸（600163.SH）28,611.51万股股份，占其股本总额的39.66外，持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况如下：
二、一致行动人——海峡投资
（一）一致行动人基本情况
（二）历史沿革及最近三年合伙人变化情况
海峡投资成立于2010年12月24日，由海峡汇富产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资作为有限合伙人共同出资设立，合伙期限为10年，认缴出资额合计105,000万元。
企业设立时的出资情况如下表所示：
2011年4月1日，海峡投资办理了工商变更登记，富邦兴记投资股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予PrimeroseDevelopmentGroupLtd.(BVI)和TotalFormationlnc.(BVI)，总认缴出资额不变。此次出资变更后，海峡投资的出资情况如下表所示：
（三）合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，海峡投资的控制关系如下图所示：
海峡汇富产业投资基金管理有限公司为海峡投资的普通合伙人，其基本情况如下：
国投资本控股有限公司的基本情况如下：
（四）最近三年主营业务发展状况及主要下属企业
海峡投资主要从事股权投资业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。海峡投资的主要投资方向是基础性和资源性企业，高成长并具上市前景的企业，对接台湾先进产业。截至2014年7月31日，海峡投资已投资12个项目，总投资金额6.2亿元，其中两个项目已退出。
截至2014年7月31日，海峡投资名下无控股或有重大影响的企业。
（五）最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
（六）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
海峡投资最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署之日，海峡投资未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，海峡投资不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况。
三、一致行动人——大同创投
（一）一致行动人基本情况
（二）主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，大同创投的控制关系如下图所示：
投资集团为大同创投唯一股东。
（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司
大同创投主要投资于在福建省注册的、符合国家产业政策的种子期、起步期、初创期的中小企业；优先投资高新技术企业、重点产业升级企业、“6.18”项目对接成果转化的企业、拟上市的股份制企业、省级技术中心所在企业、符合条件的创业投资企业和具有前瞻性、引领性的其它企业。在加大自身创投业务的同时，大同创投还积极拓展全省各地市创投基金管理业务，争取和带动科技部、科技厅、经贸委以及福州、三明、龙岩、漳州等地政府和民间资本发起设立了多支创投基金，共同参与和扶持福建省战略性新兴产业和“两高六新”中小企业发展，引导放大的创投基金资产规模已近30亿元。
截至2014年7月31日，大同创投下属主要企业如下表所列：
（四）最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
大同创投最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署之日，大同创投未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）大同创投董事、监事、高级管理人员情况
（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，大同创投不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况。
四、一致行动人——铁路投资
（一）一致行动人基本情况
（二）主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，铁路投资的控制关系如下图所示：
投资集团为铁路投资唯一股东。
（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司
铁路投资的主营业务为对福建省内的铁路建设项目进行投资。
截至2014年7月31日，铁路投资下属主要企业如下表所列：
（四）最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
铁路投资最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署之日，铁路投资未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）铁路投资董事、监事、高级管理人员情况
（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，铁路投资不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况。
五、一致行动人——华兴创投
（一）一致行动人基本情况
（二）主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，华兴创投的控制关系如下图所示：
投资集团为华兴创投控股股东。
（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司
华兴创投主营业务为股权投资，目前参股了中闽能源和其他三家高科技类企业。
截至2014年7月31日，华兴创投名下无控股或有重大影响的企业。
（四）最近一年一期的简要财务状况
单位：万元
（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华兴创投最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署之日，华兴创投未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）华兴创投董事、监事、高级管理人员情况
（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，华兴创投不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的发行在外股份的情况。
六、投资集团与海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投的一致行动人关系
在交易对方中，投资集团在本次交易前为上市公司的控股股东；大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司。因此，投资集团、大同创投、铁路投资和华兴创投为上市公司关联方。此外，投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。因此，海峡投资亦为上市公司关联方。
海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投为投资集团控制或影响的交易对方，构成一致行动人关系。
第三节本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年11月4日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年11月28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2014年11月28日，上市公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《补偿协议》和《股份认购协议》。
2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需福建省国资委的批准，评估结
