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证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2016-021
海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，股票自2015年12月22日起停牌。
本公司于2016年1月18日召开第六届董事会三次（临时）会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，经公司申请，股票自2016年1月19日起复牌交易。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议，于2016年1月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年1月18日在公司会议室以现场的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》
根据《公司章程》规定，经董事会提名、公司提名委员会审核，聘任李延人先生为公司总裁，任期至本届董事会届满（简历详见附件一）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于聘任李红波先生为公司首席技术官（CTO）的议案》
根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核，聘任李红波先生为公司首席技术官（CTO），任期至本届董事会届满。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSONRAYMONDPAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁的议案》
根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核，聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSONRAYMONDPAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》等第一项至第三项议案发表了独立意见，同意上述人员的聘任，上述人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5以上股份；同时瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5以上股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号为临2016-022）、《海润光伏科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。
六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力认购不超过591,349,629股，认购比例为79.83；保华兴资产认购不超过38,280,000股，认购比例为5.17；瑞尔德认购不超过111,111,111股，认购比例为15。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司非公开发行A股股票预案》
公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
八、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
