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江苏金禾律师事务所关于张家港东华能源股份有限公司拟购买
苏州碧辟液化石油气有限公司相关资产的
法律尽职调查报告致：张家港东华能源股份有限公司
前言
江苏金禾律师事务所（以下简称本所）接受张家港东华能源股份有限公司
（以下简称东华公司）的委托，担任东华公司的特聘专项法律顾问，就东华公司拟购买苏州碧辟液化石油气有限公司（以下简称碧辟公司）相关资产的有关事项进行尽职调查并出具报告。
本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
本所律师依据法律尽职调查当时或以前已经发生或存在的事实，并基于对该事实的了解和对有关法律法规的理解，出具本报告。
本所律师在出具本报告之前的法律尽职调查过程中，向碧辟公司提交了法律尽职调查清单，并向碧辟公司及其实际控制人的相关工作人员调查了解有关情况。本所律师就碧辟公司所涉及的主体资格、房产、土地等问题向苏州市太仓工商行政管理局、太仓市规划建设局、太仓市国土资源局等政府部门作了调查了解。
本所律师仅就与本次购买相关资产事项相关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见或评论。
本报告仅供东华公司购买碧辟公司相关资产时参考使用，不得用作其他目的。
一、碧辟公司主体资格的合法性：
碧辟公司系中外合资的有限责任公司，成立于1995年7月6日，住所地在太仓市浏家港石化路，投资总额为4143美元，注册资本为1991万美元，实收
资本为1991万美元，法定代表人是ALEXANDRANAOMIJENSEN。经营范围为许可经营项目，许可经营项目具体为：储存、加工液化石油气并销售其产品（凭城市燃气企业资质证书经营）。无一般经营项目。营业期限至2025年7
月5日。
碧辟公司设立伊始登记的投资者为华能综合利用开发公司（以下简称华能公司）、阿莫科炼油控股公司（以下简称阿莫科公司）和江苏长江石油化工有限公司（以下简称长江公司）。注册资本为1200万美元，其中，华能公司认缴612
万美元，占注册资本的51％，阿莫科公司认缴540万美元，占注册资本的45％，长江公司认缴48万美元，占注册资本的4％。碧辟公司于1995年7月设立登记时，在工商行政主管部门核准登记的名称是：苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司。2003年5月，阿莫科公司将持有苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司46.4％的出资额全部转让给BP环球投资有限公司（以下简称BP投资）；2003年6月，华能公司将持有苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司
52.5的出资额也全部转让给BP投资。2003年7月，苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司向工商行政主管部门申请股权和公司名称的变更登记，工商行政主管部门核准公司名称由苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司变更为苏州碧辟液化石油气有限公司。
碧辟公司的现投资者为长江公司和BP投资。其中长江公司出资17.71万美元，占注册资本的0.89％；BP投资出资1973.29万美元，占注册资本的99.11
％。长江公司成立于1992年10月，系一家中外合资企业，注册资本为3000万美元，实收资本为3000万美元。长江公司的注册地为江苏省太仓港石化园区，其法定代表人是王靖。长江公司的经营范围是：液体石油化工产品的装卸，储存，石油液化气的采购和销售，民用住宅区液化气配套工程。BP投资是一家根据英国及威尔斯法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：Chertsey
Road，SunburyonThames，Middlesex，TW167BP，England。BP投资主要从事全球范围内的投资业务。
经本所律师审查，碧辟公司现持有苏州市太仓工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为：320585400011716，为有效存续的有限责任公司。未发现碧辟公司有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
二、拟交易主要资产的合法性：
本所对碧辟公司拟交易资产合法性的审查，主要依据碧辟公司向本所提供的各项文件资料及本所律师到相关行政主管登记部门核查的结果。截止2009年
10月20日，碧辟公司拟交易主要资产的状况如下：
（一）房产及土地使用权
在本次拟交易资产清单中，涉及五套商品房及两块土地的使用权。
1、位于太仓市城厢镇洋沙一村6幢101室的商品房。该处房产面积为84.42
平方米，另附底层车库建筑面积5.5平方米。该房产已于2009年4月16日取得了太仓市规划建设局颁发的太房权证城厢字第0100078178号房屋所有权证，于
2009年4月22日已取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2009）第422003424
号国有土地使用权证。该房产的产权证登记在碧辟公司名下。
2、位于太仓市城厢镇洋沙一村6幢102室的商品房。该处房产面积为83.12
平方米，另附底层车库建筑面积5.5平方米。该房产已于2009年3月16日取得了太仓市规划建设局颁发的太房权证城厢字第0100077385号房屋所有权证，于
2009年3月27日已取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2009）第422002655
号国有土地使用权证。该房产的产权证登记在碧辟公司名下。
3、位于太仓市城厢镇洋沙一村6幢201室的商品房。该处房产面积为86.85
平方米，另附底层车库建筑面积5.5平方米。该房产已于2009年3月20日取得了太仓市规划建设局颁发的太房权证城厢字第0100077403号房屋所有权证，于
2009年3月27日已取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2009）第422002660
号国有土地使用权证。该房产的产权证登记在碧辟公司名下。
4、位于太仓市城厢镇洋沙一村6幢202室的商品房。该处房产面积为85.55
平方米，另附底层车库建筑面积5.5平方米。该房产已于2009年3月16日取得了太仓市规划建设局颁发的太房权证城厢字第0100077384号房屋所有权证，于
2009年3月27日已取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2009）第422002657
号国有土地使用权证。该房产的产权证登记在碧辟公司名下。
5、位于太仓市城厢镇洋沙一村6幢402室的商品房。该处房产面积为85.55
平方米，另附底层车库建筑面积5.5平方米。该房产已于2009年3月16日取得了太仓市规划建设局颁发的太房权证城厢字第0100077383号房屋所有权证，于
2009年3月27日已取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2009）第422002656
号国有土地使用权证。该房产的产权证登记在碧辟公司名下。
6、座落于太仓市港区石化路的国有土地使用权。该块土地使用权的面积为
76829.3平方米，地号为：002002，用途为仓储，使用权类型为出让，终止日期为2027年10月17日。该块土地已于2000年8月14日取得了太仓市国土管理局颁发的太仓市国用（2000）字第05002002号国有土地使用证。该国有土地使用证登记在苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司（苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司于2003年7月更名为碧辟公司）名下。
7、座落于太仓市港区石化路以北、随塘河以西的国有土地使用权。该块土地使用权的面积为67929.9平方米，地号为：505－002－001－01，地类（用途）
为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2054年2月26日。该块土地于
2004年3月23日取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2004）第05000012
号国有土地使用证。该国有土地使用证登记在江苏华油长江液化气有限责任公司（以下简称华油公司）名下。
华油公司设立于2000年4月3日，其经营范围是：液化石油气的储运、加工、生产、销售、运输和综合利用以及相关配套设备、设施的设计、建造。2004
年9月，华油公司的外方股东BP投资分别与华油公司的中方股东华能公司、长江公司签署了《股权转让协议》，将华能公司及长江公司持有的华油公司的股权受让，上述股权转让完成后，华油公司便成为BP投资拥有100％股权的独资公司。2005年7月15日，碧辟公司、华油公司、长江公司、BP投资签署了一份
《合并协议》，协议各方均同意以碧辟公司吸收合并华油公司的方式对碧辟公司和华油公司进行重组，华油公司解散，其资产、债权、债务、员工均由碧辟公司吸收承继。上述《合并协议》中约定的由碧辟公司吸收合并华油公司的重组方式已报经苏州工业园区管理委员会和太仓市对外贸易经济合作局同意。2006
年5月，华油公司向苏州市工商行政管理局申请办理注销登记，苏州市工商行政管理局于2006年5月30日核准了华油公司的注销登记。
（二）其他主要资产
本次交易的其他主要资产包括座落于太仓市港区石化路以及石化路以北、随塘河以西范围内的建筑物及基建设施、储气球罐、生产设备、办公设备及其他设备。
1、建筑物及基建设施
根据碧辟公司的陈述及本所律师核查，拟交易的建筑物及基建设施均是BP投资自成立以来自建或购买的。
2、储气球罐
1995年11月17日，苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司与NIPPONSTEELCORPORATIONNITTETSUSHOJICO.,LTD.签署了一份建造储气球罐
的协议，苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司委托NIPPONSTEEL
CORPORATIONNITTETSUSHOJICO.,LTD.在中国江苏太仓建造储气球罐，合同总价为：509万美元加1448万元人民币。
2007年8月15日，江苏省特种设备安全监督检验研究院对注册代码为：
21503205852004080003，使用证号为：容ⅢMB苏CJ4869的1000立方米球形储罐进行了安全检验。经检验，该台压力容器的安全状况等级被评定为3级，该台压力容器下次的全面检验日期为2010年8月13日；2007年8月20日，江苏省特种设备安全监督检验研究院对注册代码为：21503205852004080002，使用证号为：容ⅢMB苏CJ4868的1000立方米球形储罐进行了安全检验。经检验，该台压力容器的安全状况等级被评定为3级，该台压力容器下次的全面检验日期为2010年8月18日；2007年9月13日，江苏省特种设备安全监督检验研究院对注册代码为：21503205852004080004，使用证号不明的1000立方米球形储罐进行了安全检验。经检验，该台压力容器的安全状况等级被评定为3级，该台压力容器下次的全面检验日期为2010年8月24日；2008年12月19日，江苏省特种设备安全监督检验研究院分别对注册代码为：2150－320585－200509
－0002，使用证号
