（三）发行人拥有优质的可变现资产
截至2011年12月31日，发行人拥有账面价值超过66亿元的土地资产，其中未抵押的土地账面价值为34.33亿元，面积为108.87万平方米。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，上述土地资产均已办理土地使用权证，土地资产账面价值公允，不存在资产减值、跌价的风险。在公司遇到偿债压力时，可通过变现土地资产的方式筹集偿债资金。
（四）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑
目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势，截至2011年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计42.875亿元，其中已使用38.89亿元，尚未使用3.985亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资补充本期债券还本付息所需资金。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设的投资规模及运营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
国家宏观调控政策、土地政策及太仓市财政补贴政策的变动均会对发行人收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持政策调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
（三）与发行人有关的风险
1、公司运营风险
发行人作为太仓市的城建发展商，承担着城市建设的重任，如果公司市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响公司持续融资能力及公司运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、相关对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
一方面，发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。另一方面，太仓市国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人从事的城市基础设施建设受经济周期波动的影响相对较小。随着太仓市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险对策
发行人作为太仓市城市建设的重要主体，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
2、募集资金投资项目可能存在的风险对策
首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占募集资金投资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60，还款压力较小。即使项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕、融资能力强，足以支付债券偿付款项。
第十六条信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、良好的区域环境和财政实力
近年来太仓市总体经济实力和财政实力不断增强，2011年太仓市实现地区生产总值867.53亿元，同比增长13.0；地方一般预算收入达到85.41亿元，同比增长22.0。太仓市是全国最大的高级润滑油生产基地、华东地区最大的LPG清洁能源基地、江苏省最大的PVC生产基地和亚洲最大的自行车生产基地，产业集群效应显著，为公司提供了良好的发展环境。
2、公司地位突出
作为太仓市的城市基础设施项目重要建设单位，公司在太仓市新老城区改造及配套设施建设中处于主导地位，获得太仓市财政的大力支持。
3、科教新城区域可出让土地收入为公司平衡支出提供良好的保障
根据规划，科教新城可供出让的土地达3700余亩，预计未来出让金收入累计可达133亿元，这将为公司未来收到代建工程回购款的及时性以及持续获得财政补贴的可能性提供了保障。
（二）关注
1、城市基础设施建设收益能力不强
公司主要业务板块基于行业特点，整体盈利性不强，获现能力较差。2、未来资本性支出较大
公司承接的太仓市城市基础设施建设项目未来将扩大到全市，建设期资金主要由公司承担，将对公司构成较大的融资负担。
3、公司加大在自营性房地产业务的投资，未来将对公司盈利的稳定性造成一定的负面影响。
房地产业务受宏观环境和国家政策影响较大，且国家正在调整经济发展方式，房地产行业的前景尚不明朗。目前公司加大在自营性房地产业务的投资，未来可能对公司盈利的稳定性造成一定的负面影响。
二、跟踪信用评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师江苏孙剑良律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，具备申请发行公司债券的主体资格。
二、发行人已取得本次发行债券所需的各项授权与批准，该等已经取得的授权与批准均合法有效。
三、发行人本次发行债券具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和所规定的发行公司债券的各项实质条件。
四、本次发行债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向。
五、本次发行债券的信用评级机构具备担任本次发行债券评级机构的主体资格和条件，发行人主体信用等级评定为AA级，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级评定为AA级。
六、东吴证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司具备担任本次发行债券主承销商的主体资格和条件。
七、参与本次发行债券的其他中介机构均具有从事公司债券发行相关业务的资格。
八、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要已真实、完整披露了有关法律、法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
综上所述，本所认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。发行人本期债券发行方案的实施不存在法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、文件清单
（一）发行人股东会同意本期债券发行的有关决议
（二）发行人董事会同意本期债券发行的有关决议
（三）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件
（四）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》
（五）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（六）发行人2009-2011年经审计的财务报告
（七）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（八）江苏孙剑良律师事务所出具的法律意见书
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