中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司所持共四家从事电力及煤炭相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次收购”）。由于神华集团是本公司控股股东，本次收购构成关联交易。
●本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为３，４４９，０６３，５３２．０６元（本公告中“元”、“万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。
●本次收购的评估基准日为２０１１年９月３０日，本公司拟收购股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为２０１１年９月３０日。
●通过本次收购，有利于提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势；降低本公司与控股股东神华集团的同业竞争，减少潜在关联交易，便于产权统一管理，维护本公司和股东的整体利益，体现出神华集团对本公司发展的大力支持。
●本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结果的备案；神华香港公司的股权转让尚需取得商务部的核准。该等呈报事项能否获得备案／批准、获得备案／批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，从２０１１年１月１日截至２０１１年１２月３１日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约２．６亿元。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产，以及神华集团、北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）、神华国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）所持共三家企业的股权。具体情况如下：
本公司已就本次收购与各转让方达成一致，并于２０１２年３月１日与各转让方分别签署了《资产转让协议》或《股权转让协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，神华集团持有本公司７３．０１％的股份，为本公司控股股东，本次收购涉及的其他转让方均为神华集团直接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购构成关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
２０１２年３月１日，本公司第二届董事会第二十二次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结果的备案，神华香港公司的股权转让尚需取得商务部的核准。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次收购的转让方包括神华集团、国华电力、国贸公司，该等关联方情况如下：
１、神华集团
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号
法定代表人：张喜武
注册资本：３，８９９，６８４．１０万元
实收资本：３，８９９，６８４．１０万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
２０１０年主要财务指标：
单位：万元
２、国华电力
注册地址：北京市朝阳区力源里（综合楼）
法定代表人：王品刚
注册资本：４２１，１２１万元
实收资本：４２１，１２１万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：发电生产；生产项目。一般经营许可：电力项目投资、开发及经营管理；新能源项目的开发及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
２０１０年主要财务指标：
单位：万元
３、国贸公司
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦
法定代表人：邵俊杰
注册资本：２０，９００万元
实收资本：２０，９００万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理；与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购招标的代理；进出口业务；进出口业务咨询；焦碳、矿产品、化工材料与化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、、电子设备、办公设备的销售；房地产开发、经营。
２０１０年主要财务指标：
单位：万元
本次收购关联方之一神华集团持有本公司７３．０１％的股份，为本公司控股股东。神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。
本次收购其他关联方国华电力和国贸公司均系神华集团控制的下属企业。
前述关联方的控股股权结构如下图所示：
除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，从２０１１年１月１日截至２０１１年１２月３１日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约２．６亿元。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟收购的资产和股权包括：１、神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产；２、国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权；３、神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权；４、神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权。上述资产和股权上未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况，也不存在现有的或潜在的涉及上述资产和股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司拟收购股权所属公司的其他股东已就相关股权转让出具了同意转让且放弃优先购买权的书面文件。
本公司拟收购资产的基本情况如下：
１、神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产
１）资产概况
神华集团拟向中国神华转让的实物资产为神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产，该铁路敞车购置于２００５年１－１１月间。截至２０１１年９月３０日，该３９９６辆铁路敞车资产的账面净值为６３，４４１．９６万元。
２）资产评估情况
根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司拟转让３９９６辆铁路敞车项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４０号），于评估基准日２０１１年９月３０日，该３９９６辆铁路敞车资产评估值为７３，９００．９４万元。
２、国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权
１）公司基本情况
国华太仓公司于２００５年１月２６日在市太仓工商行政管理局注册登记，目前是国华电力的子公司，注册资本为２００，０００万元。神华集团的全资子公司国华电力持有其５０％的股权，太仓港协鑫发电有限公司持有其５０％的股权。本公司拟收购国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权，收购完成后本公司将成为国华太仓公司的控股股东。
２）主要业务情况
国华太仓公司的经营范围包括：电力生产、销售；电力项目的投资、开发；发电设备检修、电力能源项目咨询；粉煤灰销售。电厂工程建设规模为２×６３０ＭＷ超临界机组，同步建设脱硫装置并增建脱硝装置。电厂工程原属于太仓港环保发电有限公司（现已更名为太仓港协鑫发电有限公司）四期发电工程，由国家发改委以发改能源［２００７］２８６号《国家发展改革委关于神华国华太仓电厂扩建工程项目核准批复》及江苏省经济贸易委员会以苏经贸电力［２００７］１５０号《关于对国华太仓发电有限公司７、８号机组额定出力核定的批复》文件核准。
３）主要财务数据
毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威华振”）对国华太仓公司截至２０１０年１２月３１日止年度、截至２０１１年９月３０日止９个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲＮｏ．０００９）。国华太仓公司２０１０年度、２０１１年１－９月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
４）资产评估情况
根据中联评估出具的《北京国华电力有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让所持国华太仓发电有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４１号），于评估基准日２０１１年９月３０日，国华太仓公司净资产的评估值为２８３，５９９．１６万元，国华电力持有的国华太仓公司５０％股权对应净资产的评估值为１４１，７９９．５８万元。
３、神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权
１）公司基本情况
神华香港公司于１９９７年８月１５日在香港注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为２７，８６０万港元。神华集团持有其９９．９９６％的股权，神华集团的全资子公司国贸公司持有其０．００４％的股权。本公司拟收购神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权，收购股权比例共计１００％。
２）主要业务情况
神华香港公司主要从事风电项目投资及进出口业务。截至２０１１年１２月，神华香港公司已参股国华（东台）风电有限公司、国华（齐齐哈尔）风电有限公司、国华（通辽）风电有限公司、塔城天润风力发电有限公司、国华（河北）新能源有限公司、国华（锡林郭勒）新能源有限公司、国华（陆丰）风电有限公司等７家风电公司。
３）下属全资及控股子公司情况
４）主要财务数据
毕马威华振对神华香港公司截至２０１０年１２月３１日止年度、截至２０１１年９月３０日止９个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲＮｏ．００１１）。神华香港公司２０１０年度、２０１１年１－９月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
５）资产评估情况
根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司及神华国际贸易有限责任公司拟转让神华国际（香港）
