来源时间为：2016-04-26
中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市之保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对协鑫集成2016年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范协鑫集成的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含协鑫集成全资子公司及控股子公司）与其关联方的2016年日常关联交易情况进行了预计。
公司2016年预计发生日常关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）2015年度日常关联交易执行情况
公司第三届董事会第十四次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，2015年度公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为148,385万元，具体情况见下表：
单位：万元
序关联方交易类别预计金额实际发生金额
号（2015年度）（2015年度）
1江苏东昇光伏科技有限公司电池片和辅料销售150,00026,530
2江苏东昇光伏科技有限公司组件采购200,00022,359
3张家港其辰光伏科技有限公司电池片和辅料销售280,00028,871
4张家港其辰光伏科技有限公司组件采购300,00059,646
5伊犁协鑫能源有限公司多晶光伏18,00010,541
组件销售
6江苏协鑫能源有限公司共享服务3000
7苏州鑫之海企业咨询管理有限协鑫大学25085
公司
1
序关联方交易类别预计金额实际发生金额
号（2015年度）（2015年度）
8苏州协鑫工业应用研究院有限房屋租赁200200
公司
9江苏协鑫物业管理有限公司物业服务200153
10太仓港协鑫发电有限公司服务费2,0000
合计950,950148,385
注：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2015年12月01日获得中国证监会核准，江苏东昇光伏科技有限公司及张家港其辰光伏科技有限公司（已更名为：张家港协鑫集成科技有限公司）成为公司的全资子公司。
（三）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
2016年2015年
序号关联方交易类别年初至披实际发生占同类业务
预计金额露日已发金额比例
生金额
苏州协鑫工业应
1用研究院有限公房屋租赁1,0007520030
司
2江苏协鑫物业管物业及相6006115352
理有限公司关服务费
苏州鑫之海企业
3咨询管理有限公委托培训50033853
司
4太仓港协鑫发电房屋租赁200000
有限公司
5山南京能财经顾服务费1,200000
问有限公司
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
苏州协鑫工业应用研究院有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币24,000万元，主要从事单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售；节约能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事本公司研发所需原辅材料、仪器设备及相关技术的进出口业务，以及自产产品及相关技术的出口业务。成立日期：2011年04月19日。注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室。
截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产49,499.35万元，净资产22,336.80万元；2015年实现营业收入310.15万元，净利润1,103.19万元。
2
公司实际控制人朱共山间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司，因此该公司为公司关联方。
2、江苏协鑫物业管理有限公司
江苏协鑫物业管理有限公司，法定代表人施红兵，注册资本人民币500万元，主要从事物业管理；停车产管理；房产中介（房屋买卖代理、房屋租赁代理）；房产信息咨询；经济信息咨询；保洁服务；家政服务；汽车配件、金属材料、装饰材料、电工器材、化工产品（不含危险品）、纺织品销售；餐饮管理、酒店管理服务（不含餐饮服务）；企业管理咨询。成立日期：2011年05月09日。注册地址：南京市建邺区新安江街99号523室。
截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产508.85万元，净资产
117.59万元；2015年实现营业收入850.59万元，净利润-300.08万元。
朱钰峰间接持有江苏协鑫物业管理有限公司，而朱钰峰与公司实际控制人朱共山为父子关系，因此该公司为公司关联方。。
3、苏州鑫之海企业咨询管理有限公司
苏州鑫之海企业咨询管理有限公司，法定代表人张祥，注册资本200万元，主要从事管理咨询服务、信息咨询服务、会务服务、商务咨询。成立日期：2015年04月14日。注册地址：太仓市浮桥镇华苏东路18号。
截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产804.40万元，净资产366.96万元；2015年实现营业收入1,551.37万元，净利润166.96万元。
公司实际控制人朱共山间接持有苏州鑫之海企业咨询管理有限公司，因此该公司为公司关联方。
4、太仓港协鑫发电有限公司
太仓港协鑫发电有限公司，法定代表人朱共山，注册资本人民币150,000万元，主要从事煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供相应的技术服务，在港区内提供货物装卸服务，生产设备租赁。成立日期：2002年05月15日。注册地址：太仓港港口开发区协鑫东路2号。
截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产1,178,970.06万元，净资产356,269.18万元；2015年实现营业收入281,738.61万元，净利润80,455.04万元。
3
公司实际控制人朱共山间接持有太仓港协鑫发电有限公司，因此该公司为公司关联方。
5、山南京能财经顾问有限公司
山南京能财经顾问有限公司，法定代表人常玉平，注册资本人民币100万元，主要从事财务顾问；财务咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；资产管理；投资管理。成立日期：2015年05月11日。注册地址：桑日县塔木村。
截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产77.30万元，净资产65.70万元；2015年实现营业收入77.70万元，净利润65.70万元。
公司实际控制人朱共山间接持有山南京能财经顾问有限公司，因此该公司为公司关联方。
（二）关联方的履约能力
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备充分的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证交易双方的实际交易价格不偏离第三方价格，交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
根据公司2015年度与相关关联方实际发生的关联交易情况，预计与相关关联方在2016年度发生的关联交易额度不超过3,500万元。本次预计关联交易事项属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按市场价格预测的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：
4
1、事前认可
我们对《关于2016年度预计发生日常关联交易的议案》中的关联交易事项进行了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核查，认为本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次预计发生的日常关联交易均为公司正常的经营业务，有利于交易各方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。2016年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会产生重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。董事会审议此交易事项时，关联董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：协鑫集成2016年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。协鑫集成2016年拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
5
（本页无，《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁晨连子云
中信建投证券股份有限公司
年月日
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