来源时间为：2019-04-08
武汉集团股份有限公司
关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回
购”TOT项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、释义：TOT：Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交，是指业主（企
业）将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营
管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期
满之后，投资人再将该项目交还给业主（企业）。
2、交易简要内容：武汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）积极进行市场开拓，
近期与太仓港协鑫发电有限公司（以下简称“太仓港协鑫”或“项目业主”）协商达
成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让。
运营、回购TOT项目（以下简称“TOT项目”或“收购资产”或“交易标的”）”转让
给光谷环保进行运营和维护，双方于2019年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公
司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》（以下简称“TOT合同”）。暂定交
易价格约为32,777万元,最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账面净
值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
3、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次交易经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会
审批。
一、交易概述
根据公司对环保科技板块的发展规划，公司全资子公司光谷环保积极进行市场开
拓，于近期通与太仓港协鑫协商达成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电
有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购TOT项目”转让给光谷环保进行运营和
维护，双方于2019年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出
让、运营、回购项目合同》。暂定交易价格约为32,777万元,最终交易价款以交易双
方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后
结算确定。
收购资产二期2×330MW机组分别已于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW
机组分别已于2004年11月、2005年1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年
期间完成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
公司于2019年4月4日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的议案》,
同意全资子公司光谷环保与太仓港协鑫签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保
设备出让、运营、回购项目合同》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人的基本情况
1、公司名称：太仓港协鑫发电有限公司
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册地址：太仓港港口开发区协鑫东路2号
4、法定代表人：朱共山
5、注册资本：150,000万元人民币
6、成立日期：2002年05月15日
7、营业期限：2002年05月15日至2032年05月14日
8、主营业务：煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供
相应的技术服务，在港区内提供货物装卸服务，生产设备租赁。
9、股权结构：保利协鑫（太仓港）有限公司持股72、华润电力工程服务有限公
司19、苏州天能投资有限公司持股3、倡力有限公司持股6。
10、太仓港协鑫最近三年经营情况：
太仓港协鑫是协鑫（集团）控股有限公司控股子公司。协鑫（集团）控股有限公
司是一家以煤电运一体化、硅材料产业链、装备制造为主营业务的企业
集团，是中国最大的非公有制环保电力控股企业，全球最大的光伏材料制造商。迄今
已构筑起电力、光伏、天然气、金融等四大产业群，资产总额超千亿元，旗下拥有保
利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、协鑫控股有限公司（0451.HK）、协鑫
集成科技股份有限公司（002506.SZ）在内的3家控股上市公司。
太仓港协鑫项目地址位于江苏省太仓市港口开发区，作为太仓港口开发区及其周
边镇区唯一的热源点，目前共有四台运行发电供热机组。2015年太仓港协鑫完成了太
仓港区至城区热网工程建设，通过向城区实施远距离供热，成为地方政府关停小锅炉
的重要依靠。
太仓港协鑫近三年运营数据为：2016年发电量78.66亿kwh、供汽量206.04万吨；
2017年发电量78.37亿kwh，供汽量231.72万吨；2018年发电量67.51亿kwh、供汽量
239.33万吨。
11、太仓港协鑫最近两年主要财务指标
单位：元
项目
2017年12月31日
（经审计）
2018年12月31日
（未经审计）
总资产
12,918,294,033.17
12,885,031,423.28
净资产
4,196,927,107.86
4,170,647,397.87
营业收入
2,867,726,913.01
2,671,877,571.70
净利润
178,247,892.66
184,502,952.64
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称、类别：本次收购太仓港协鑫二、三期环保设备出让、运营。
回购项目，具体资产范围包括：
（1）脱硝系统；
（2）输灰系统；
（3）干电除尘系统；
（4）吸收塔系统（包括氧化空气系统）；
（5）石灰石制粉系统；
（6）石灰石制浆系统；
（7）石膏脱水系统；
（8）除雾器冲洗及工艺水系统；
（9）事故喷淋系统；
（10）浆液疏排系统；
（11）脱硫废水处理系统；
（12）湿式电除尘系统；
（13）SCR、FGD进出口CEMS系统。
2、交易标的批准建设情况
2006年3月1日，国家环境保护总局环验【2005】13号文，太仓港协鑫项目二期2×330MW和三期2×320MW机组各项污染物的排放达到相应标准，符合环境保护验收条
件，工程竣工环境保护验收合格，准予工程投入正式运行。
2015年10月30日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#6
机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2015年11月13日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#4
机组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月11日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协
鑫项目#5机组大气污染物超低排放及除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#3机
组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协
鑫项目#3机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2016年8月15日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协
鑫项目#4机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
综上，本次交易标的项目的建设与审批手续完整。
3、交易标的的权属状况说明
（1）收购资产中有0.608亿元（净值含税）的环保设备已抵押给交银施罗德资
产管理有限公司，涉及被担保债权5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债
产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债务人履行的债务期限自2015年8
月26日至2022年12月31日。本次交易前需要太仓港协鑫与抵押方提前达成相关协
议，在交易过程中逐步解除抵押合同。待抵押手续已解除并将解除登记的证明文件交
给光谷环保，转让标的无权属瑕疵后，光谷环保才予以支付约定的对应收购款。
（2）除上述抵押情形外，收购资产所有权权属完整、无瑕疵，不存在任何形式
的担保、抵押、质押、留置、租赁、查封、或有负债或其他有碍于光谷环保依据TOT
合同行使所有权的事宜，不涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的运营情况
收购资产二期2×330MW机组已分别于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW
机组分别已于2004年11月、2005年1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年期间完
成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
5、交易标的最近一年财务报表的账面价值
拟收购资产账面原值为56,997万元，净值为29,599.45万元（不含增值税）。收
购资产已完成资产评估，评估报告中资产账面价值29,685.80万元（其中备品备件为
含税价），评估价值33,523.35万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93。评估
报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差异86.35万元，此差异为拟收购资产备
品备件（净值539.69万元）的增值税额（按16增值税率计算）。
6、交易标的评估情况
6.1评估情况
收购资产已完成资产评估，北京天健兴业资产评估有限公司受托对收购资产在评
估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《太仓港协鑫发电有限公司
拟开展TOT业务涉及的部分资产项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0061
号）
评估机构资格：北京天健兴业资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相
关业务评估资格。证券期货相关业务评估资格：经财
