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关于东吴人寿保险股份有限公司修改章程的批复2014-12-1115:10:43来源:
保监许可〔2014〕1006号
保险股份：
你公司关于的请示（东吴人寿字〔2014〕191号）收悉。经审查，核准你公司2013年度股东年会对章程做出的以下修改：
一、章程第一条修改为：东吴人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中国保险监督管理委员会（简称“中国保监会”）保监发改〔2011〕524号文批准,由苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、区经济发展集团总公司、江苏沙钢集团有限公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏新苏化纤有限公司、恒力集团有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、江苏省吴中经济技术发展总公司、苏州市相城城市建设有限责任公司、苏州市宏利来服饰有限公司、苏州市吴东市政工程有限公司、苏州正和投资有限公司、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司、国际集团有限公司、常熟市城市经营投资有限公司、太仓市资产经营投资有限公司、苏州时代纺织有限公司、盛友集团有限公司、苏州市同进电机有限公司作为发起人发起设立，于2012年5月23日在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：320500000080562。
二、章程第十四条修改为：
公司的发起人名称、认购的股份数及股份结构如下：
股东名称
认购股份数（万股）
认购
比例
出资
方式
出资时间
苏州国际发展集团有限公司
40,000
20
货币
2012/2/16
苏州工业园区经济发展有限公司
28,000
14
货币
2012/2/16
苏州高新区经济发展集团总公司
24,000
12
货币
2012/2/16
江苏沙钢集团有限公司
20,000
10
货币
2012/2/16
苏州创元投资发展（集团）有限公司
12,000
6
货币
2012/2/16
苏州城市建设投资发展有限责任公司
12,000
6
货币
2012/2/16
江苏新苏化纤有限公司
12,000
6
货币
2012/2/16
恒力集团有限公司
10,000
5
货币
2012/2/16
昆山经济技术开发区资产经营有限公司
5,000
2.5
货币
2012/2/16
江苏省吴中经济技术发展总公司
5,000
2.5
货币
2012/2/16
苏州市相城城市建设有限责任公司
5,000
2.5
货币
2012/2/16
苏州市宏利来服饰有限公司
4,000
2
货币
2012/2/16
苏州市吴东市政工程有限公司
4,000
2
货币
2012/2/16
苏州正和投资有限公司
4,000
2
货币
2012/2/16
苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
3,000
1.5
货币
2012/2/16
江苏国泰国际集团有限公司
2,000
1
货币
2012/2/16
常熟市城市经营投资有限公司
2,000
1
货币
2012/2/16
太仓资产经营投资公司
2,000
1
货币
2012/2/16
苏州时代纺织有限公司
2,000
1
货币
2012/2/16
盛友集团有限公司
2,000
1
货币
2012/2/16
苏州市同进电机有限公司
2,000
1
货币
2012/2/16
合计
200000
100
三、章程第三十二条修改为：任何登记在股东名册上的股东或者有权要求将其名称登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
四、章程第四十条修改为：前条所称控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
五、章程第四十六条修改为：公司召开股东年会的，召集人应当于会议召开二十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会的，召集人应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
六、章程第四十九条修改为：股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）记录会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东可以由其法定代表人或委托一名代理人代为出席会议和表决；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
七、章程第五十二条修改为：任何有权出席股东会议并有权表决的股东单位，可以由法定代表人或由该股东委托一名代理人出席会议和表决。如委托代理人出席会议的，该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权。
八、章程第五十三条修改为：股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由法定代表人签署或由股东加盖公章。
九、章程第七十五条修改为：独立董事通过下列方式提名，并经股东大会选举决定：
（一）单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；
（二）董事会提名薪酬委员会提名；
（三）监事会提名；
（四）中国保监会认定的其他方式。
公司董事会成员中应当有不少于两名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司应当在总资产超过五十亿后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
十、章程第八十七条修改为：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季一次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）两名以上独立董事提议；
（五）公司总经理提议；
（六）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。
十一、章程第八十八条修改为：董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。通知时限为：定期会议召开前至少10日；临时董事会会议通知时限可以少于10日，但应不少于7日。
十二、章程第一百零三条修改为：董事会投资决策委员会由三名以上董事组成，独立董事担任主任委员。
董事会投资决策委员会的主要职责是：
（一）审议公司资产战略配置、投资策略，并向董事会提出建议；
（二）审议公司保险资金运用的管理模式、保险资金委托和托管方案，并向董事会提出建议；
（三）审议公司保险资金运用的规章制度、决策程序及授权制度，并向董事会提出建议；
（四）审议公司资产负债管理指标，并向董事会提出建议；
（五）审议公司重大投融资方案设计，并向董事会提出建议；
（六）董事会要求的其他工作。
十三、删除章程第二百零一条。
十四、章程第二百零四条修改为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程所称关联方包括：
（一）公司股东及其董事长、总经理；
（二）公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；
（三）公司股东的控股股东及其董事长、总经理；
（四）公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；
（五）公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属；
（六）公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织；
（七）不属于前述关联方范围，但是能够对保险公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与保险公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。
本条所称公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司百分之五以上股份或表决权的股东。本条所称近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
本章程所称重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。
请你公司依照有关规定办理变更事宜。
此复
中国保监会
2014年12月2日
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