来源时间为：2022-2-22
证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2022-011
安徽皖维高新材料股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等14名安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”、“标的公司”）股东购买其持有的皖维皕盛100股权并向皖维集团募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年2月22日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》（上证公函【2022】0133号）（以下简称《问询函》）。
公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“草案”）进行了修订和补充，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义
问题1
草案披露,本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为79,500万元，标的资产皖维皕盛100股权的收益法评估值为79,400万元，增值率达316.20，资产基础法评估值为26,850.57万元。选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化。标的资产曾于2020年4月进行股权转让，转让比例13.92，转让价格3,674.47万元，交易定价系参考2019年皖维皕盛预估1,500万元净利润为基础协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。
请公司核实并补充披露：（1）结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性；（2）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据；（3）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益；（4）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性
本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性如下：
（一）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变化。前次交易以2019年的预估业绩为基础，本次交易以2021年的业绩为基础，2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
单位：万元、吨
注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。
注2：产能=各生产线年实际产能*当年投产月份数/12
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长5.76及72.33，净利润分别增长24.97及11.93。
未来，预计标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
1、产能扩张支撑业绩增长
2019年至2021年，标的公司的产能已从7,948.80吨/年增加至13,536.00吨/年，增长70.29，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计到2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨
注1：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80计算。
注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的1号线及3号线。
注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。
标的公司的拟建项目（6、7、8号线）已于2021年10月完成项目备案、环评批复等程序，预计将分别于2022年7月、2022年10月和2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了有力的支撑。
2、技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。2021年，标的公司隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47、27.69及29.79，预计未来将在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。
3、主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年半年报，2021年上半年，南玻集团玻璃产业（浮法玻璃、光伏玻璃、工程玻璃）实现营业收入53.53亿元，同比增长49；实现净利润13.01亿元，同比增长189。同时，集团旗下的肇庆工程玻璃基地、吴江工程玻璃智能工厂及天津工程扩产项目已于2021年三季度起逐渐投产，预计未来PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7,505.69万元，较2020年增长324.95，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品情况以及客户需求均发生了较大变化，标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期均产生了较大变化，标的公司的估值提升，导致两次交易的价格发生了较大的变化。
（二）两次交易的背景和作价依据不同
1、前次交易的交易背景和作价依据
2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，标的公司和皖维集团于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向。
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1,500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。
2、本次交易的交易背景和作价依据
本次交易背景系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，以发行股份方式收购标的公司100股权。
本次交易定价以中联国信评估出具的评估报告结论为基础，经交易各方于2022年2月协商确定。根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估值为79,400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19,077.42万元，评估增值60,322.58万元，增值率316.20。经交易双方协商，本次交易作价为79,500.00万元。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易定价存在较大差异具有合理性。
二、结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据
（一）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由
2019年至2021年，标的公司凭借较好的市场竞争地位、良好的产品质量，有效的经营管理等，取得了稳定增长的历史业绩，未来预计标的公司在国内外市场竞争中将进一步发挥自身优势，不断开拓市场及客户；同时，标的公司制定了原材料价格波动的应对措施，向下游客户及时传导上游原材料价格波动带来的影响，从而保持经营业绩的稳定性；此外，标的公司还通过持续的研发投入，不断积累技术优势。基于以上因素，标的公司的未来业绩将持续快速增长，具体分析如下：
1、标的公司的历史业绩稳步增长
2019年至2021年，受益于产能增加、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司营业收入、净利润呈现持续增长的趋势，经营业绩稳步提升，详见本回复“问题1”之“一、结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”之“（一）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化”。
2、未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场
根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及其他公开信息，我国PVB中间膜市场竞争格局主要呈现出以下特点：
（1）国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国PVB中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；
（2）皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，但相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距；
