来源时间为：2022-03-08
原标题::容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对安徽材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》的回复之核查意见(2)
关于上海证券交易所
《关于对安徽材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金草案的问询函》的
回复之专项核查意见
《关于对安徽材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金草案的问询函》的
回复之专项核查意见
容诚专字
[2022]230Z0721号
容诚会计师事务所
特殊普通合伙)
中国·北京
关于上海证券交易所
《关于对安徽材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金草案的问询函》的回复
《关于对安徽材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金草案的问询函》的回复
容诚专字[2022]230Z0721号
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所于
2022年
2月
22日下发的《关于对安徽材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》（上证公函【
2022】0133号）的要求，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（作为安徽材料股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”、“”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
会计师，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
1
目录
问题1........................................................................................................................................3
问题2......................................................................................................................................29
录
问题1........................................................................................................................................3
问题2......................................................................................................................................29
2
问题11
草案披露
,本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为
79,500万元，
标的资产皖维皕盛
100股权的收益法评估值为
79,400万元，增值率达
316.20，资产
基础法评估值为
26,850.57万元。选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，
并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险
能够客观预测和量化。标的资产曾于
2020年4月进行股权转让，转让比例
13.92，转
让价格3,674.47万元，交易定价系参考
2019年皖维皕盛预估
1,500万元净利润为基础
协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。
请公司核实并补充披露：（
1）结合皖维皕盛
2021年净利润
1,842.19万元、前次
交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及
合理性；（2）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情
况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资
产未来收益及风险的评估过程、评估依据；（3）说明在两种评估方法存在较大差异
的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保
护上市公司及股东利益；（4）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财
务顾问、评估师和会计师发表意见。
【回复】
一、结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩
等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性
本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性如下：
（一）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的
变化。前次交易以
2019年的预估业绩为基础，本次交易以
2021年的业绩为基础，2019
年至
2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
单位：万元、吨
项目
2021年度
2020年度
2019年度
金额/数量变动金额/数量变动金额/数量
营业收入
29,090.66
72.33,880.39
5.76,960.53
3
利润总额
2,120.056.631,988.2524.371,598.64
净利润
1,842.1911.931,645.9024.971,317.06
产能
13,536.0060.418,438.406.167,948.80
产量
13,512.6869.807,958.035.807,521.55
注
1：皖维皕盛
2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（
2019）第
1022-6号
《审计报告书》。
注
2：产能
=各生产线年实际产能
*当年投产月份数
/12
2019年至
2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的
公司经营业绩增长较快，
2020年及
2021年，标的公司营业收入分别增长
5.76及
72.33，净利润分别增长
24.97及
11.93。
未来，预计标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
1、产能扩张支撑业绩增长
2019年至
2021年，标的公司的产能已从
7,948.80吨/年增加至
13,536.00吨/年，增
长
70.29，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计到
2024年，标的
公司产能将增至约
3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨
项目已建项目拟建项目合计（注2）
位置嘉善巢湖嘉善巢湖巢湖巢湖巢湖
/
名称
1号线
（注3）
2号线
3号线
（注3）
5号线
6号线
7号线
8号线
/
小时产能
4507004501,8001,2001,1001,400/
年设计产能
3,2405,0403,24012,9608,6407,92010,08044,640
年实际产能
（注1）
2,5924,0322,59210,3686,9126,3368,06435,712
投产时间已投产已投产已投产
2021年8
月
2022年7
月
2022年
10月
2023年5
月
/
目前状态
正常生产
中，将于
2022年12月
收储（注
3）
正常生
产
正常生产
中，将于
2022年12
月收储
（注3）
正常生产
已招投
标、正
在采购
设备
待启动
招投标
待启动
招投标
/
生产产品
建筑片、汽
车片
建筑片建筑片
建筑片。
汽车片。
功能膜
建筑片汽车片
建筑
片、汽
车片。
功能膜
/
注1：由于
PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，
表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约
80，因此上表
4
中的“年实际产能”按“年设计产能”的约
80计算。
注2：此处合计数为截至
2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的
1号线及
3号线。
注3：嘉善县自然资源和规划局拟于
2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道
1008号
的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。
标的公司的拟建项目（6、7、8号线）已于
2021年
10月完成项目备案、环评批复
等程序，预计将分别于
2022年
7月、2022年
10月和
2023年
5月正式投产。标的公司
产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了有力的支撑。
2、技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推
动产品升级。
2021年，标的公司开发出多种类型的
