来源时间为：2022-06-16
？@ABCDEFGH
IJK
L
中国证券监督管理委员会：
安徽材料股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“本公司”）收到贵会于2022年6月7日下发的中国证券监督管理委员会[220547]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），本公司会同标的公司及其他相关中介机构，就二次反馈意见进行了逐项落实，对贵会的反馈意见出具了《安徽材料股份有限公司关于的回复》（以下简称“本回复”），并按照二次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《安徽材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1.............................................................................................................................4
问题2...........................................................................................................................11
问题3...........................................................................................................................15
问题4...........................................................................................................................32
问题5...........................................................................................................................35
！
#1！
$&* ,-./011234567879:89;6？X2219;6<\2006]aH8b1KV
UcFde1f;6<[\2022]_`OghX3239;6 mf;6 pq}~？？？？A{é4？？VUNGü.1áKijàa84NGü.Xf ;6<？[\2022]_`l？？？xOghéè6Xê~？？12íì？？79: 89;6 VW4￡§m？ì}:？？1？KF？？VW？3456;6？′:¨*≠？I ？4∞±(≤？≥￥X22íì？？19;6<8？@6μ？1KijcFde∑ ∏m？π∫{a{o？wxPQRS4ΩQ？？？？？13456K？？F√？ 4{a≈？1m？úoO？？…4à？1？(？？？–？¨*≠？4∞±X32 íì？？39;6 ？？？？？13456K？？F√？4{a≈？1m？úoO？？…4à？1 ？(？？？–？¨*≠？4∞±X？A—“”？a‘’e÷？？？？∑∏X！ .？ 一、补充披露号、号生产线能评和环评手续的办理进展，是否存在实质障78 碍，判断2022年6月底前办毕的依据是否充分、谨慎，如未能如期办毕对标的资产生产经营、本次交易作价的影响及应对措施 根据巢湖市发展和改革委员会于2022年5月20日出具的《巢湖市发展改革委关于年产2万吨汽车级聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改能评[2022]173号），标的公司7、8号线所属项目已办理完成能评手续。 根据合肥市生态环境局于2022年5月24日出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司年产2万吨汽车级聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目环境影响报告表的批复》（环建审[2022]5033号），标的公司7、8号线所属项目已取得环评批复。 综上，标的公司7号、8号生产线所属项目的能评及环评手续已办理完毕，不会对标的资产生产经营及本次交易作价产生影响。 二、补充披露号生产线建成投产时间，未取得节能审查意见是否符合法律1 法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响 （一）1号生产线建成投产时间 标的公司1号生产线建设项目系于2006年4月开始建设，2007年7月建成投产。 （二）未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响 标的公司1号生产线建设项目于2006年4月开始建设，在项目备案及开始建设时，国家及地方层面尚未发布关于节能工作的相关规定，亦未建立节能审查机制；同时，标的公司在后续的生产过程中，始终注重节能工作，亦未达到2007年4月发布的《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中要求备案时需附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告的情形。具体分析如下： 1、国家及地方层面关于固定资产投资项目节能审查制度的建立 2006年8月6日，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），提出：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。”“发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。” 2006年12月12日，国家发展和改革委员会发布《关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资[2006]2787号），提出：“地方政府有关部门可参照国家发展改革委审批、核准项目的要求，制定本地区的固定资产投资项目节能评估和审查办法，结合现有固定资产投资项目的审批、核准程序，依据国家和地方的合理用能标准和节能设计规范，开展节能评估和审查工作。”该通知自2007年2月1日起开始执行，在此之后报送国家发改委审批、核准的项目可行性研究报告和项目申请报告必须编制节能分析篇（章）。 2007年4月16日，浙江省发展和改革委员会发布《浙江省发改委关于印发的通知》（浙发改投资[2007]419号），规定：各级发展改革部门审批、核准或备案的年综合耗能超过3,000吨标准煤或年用电量300万千瓦时的固定资产投资项目，审批、核准时应附具有节能评估资格的咨询评估机构出具的包括节能评估内容的评估意见；备案时应附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告。 2007年10月28日，全国人民代表大会常务委员会发布《节约能源法（2007修订）》，规定国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度，并于2008年4月1日实施。 2010年8月24日，浙江省人民政府发布《关于印发浙江省固定资产投资项目节能评估和审查管理办法的通知》（浙政办发[2010]35号），规定年综合能源消费量3,000吨标准煤及以上或年用电量300万千瓦时及以上的固定资产投资项目（含新建、扩建和改建项目），应当进行节能审查，并于2010年10月1日起施行。 2010年9月17日，根据《节约能源法（2007修订）》以及《国务院关于加强节能工作的决定》，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号），规定“省级人民政府发展改革部门，可根据《中华人民共和国节约能源法》《国务院关于加强节能工作的决定》和本办法，制定具体实施办法。” 2011年10月17日，嘉兴市人民政府发布《关于印发嘉兴市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法的通知》（嘉政发[2011]73号），规定了嘉兴市固定资产投资项目节能审查的分级管理要求。 综上，国家层面系于2006年8月提出建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，2007年2月起要求提交国家发改委审批或核准的可行性研究报告和项目申请报告必须编制节能分析篇（章），2010年正式建立节能评估和审查机制；浙江省层面系于2007年4月要求备案时应附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告，2010年10月起施行节能评估和审查机制；嘉兴市层面则于2011年出台配套分级管理要求。 2、嘉善1号生产线项目未取得节能审查意见的基本情况 标的公司嘉善1号生产线项目系浙江皕盛于2006年4月开始建设的年产PVB膜片3,000吨项目，该项目于2006年4月7日取得嘉善县经济贸易局出具的《嘉善县投资项目备案通知书》（善经贸技[2006]91号）。在项目备案及开始建设时，国家及地方层面尚未发布关于节能工作的相关规定，亦未建立节能审查机制。因此，无需取得节能审查意见。 标的公司嘉善1号生产线生产过程中不断加强节能管理，完善工艺流程，并积极组织实施用能设备能源效率检测，落实节能减排政策，年综合耗能在300万千瓦时以下，未达到2007年4月发布的《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中要求备案时需附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告的情形。嘉善县经济和信息化局已出具《证明》：“浙江皕盛于2006年4月开始建设的年产PVB膜片3,000吨项目（善经贸技[2006]91号）符合《企业投资项目核准和备案管理条例》相关规定。” 综上，嘉善1号生产线未取得节能审查意见符合当时法律法规和当地主管部门的监管要求。 三、补充披露3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响 （一）3号生产线未取得环评批复的情况 2015年5月，皖维集团与浙江皕盛合资设立皖维皕盛，其中，皖维集团以货币出资，浙江皕盛以经评估的土地、房产、设备等资产出资。浙江皕盛投入合资公司的生产线即为标的公司目前的1号生产线，该生产线所属项目已于2006年3月20日取得嘉善县环境保护局出具的《嘉善县建设项目环境影响报告（登记）表审批意见书》（善环经开[2006]4号），且浙江皕盛在环评申请中规划了两条生产线的设备。 因皖维皕盛的注册地位于安徽巢湖，为便于嘉善厂房及人员的生产经营管理，皖维皕盛于2015年6月设立了嘉善分公司。2017年9月，随着标的公司的产能需求日益增加，皖维皕盛决定在嘉善分公司原有厂房的基础上投入设备，为了与原有项目及设备等进行区分管理，新命名为3号生产线。经与主管部门沟通，因嘉善分公司系非独立法人，该扩建项目无法办理环评审批，故未能取得环评批复。 前述新增产线并非新建项目，主要系在原项目的基础上增加设备所作的扩建，不涉及任何土建工程，且新增产线数量在原项目环评中已有规划，虽然新增产线后实际
