资本的5。
汉得信息溢价出资的合理性说明：
信息化咨询和实施服务是一个智力和知识密集型行业。高端人才是咨询服务
公司的核心战略资源，是信息技术和管理经验相结合的复合型人才。高端人才始
终是咨询服务公司争夺的稀缺资源，其稀缺性主要体现在以下几个方面：
1、ERP系统模块多、覆盖业务范围广，熟练掌握系统功能和其包含的管
理方法和管理思想，需要从业人员长时间的实践积累。
2、ERP实施是一项几乎涉及企业所有业务部门的系统工程。项目管理人
员必须具备丰富的企业管理经验，熟悉企业内部流程和各部门业务特
点，在项目的协调推进过程中能够充分调动各业务部门的积极性，并
主动控制项目进程和交付质量。这些管理技巧需要从业人员大量的项
目积累，而ERP项目的长周期性又决定了经验积累的长周期性。
3、丰富的行业经验是赢得市场的关键因素。咨询服务是无形的，实施服
务商很难在客户购买之前展示其能够交付的服务成果的质量和特性。
因此，客户在选择咨询服务商时会非常重视实施服务商的行业经验和
成功案例。实施服务商的行业经验和成功案例，又具体体现在实施顾
问的经验和成功实施的项目案例。具备丰富行业经验的高端人才更有
市场竞争力，能为公司带来更多的市场机会。
本次与汉得信息合资设立合资公司的4名自然人股东是合资公司的战略性
资源，并且上述核心人才具备自身可持续发展、难以代替、培养成本高的特点，
对于合资公司未来业务开展和运营成果有相当重要的作用。考虑到上述核心人才
的智力成本和关键作用，以上出资溢价是比较合理的。
二、资金来源
汉得信息本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项
来源。四名自然人股东为个人现金出资。
三、合资公司的经营范围与发展目标
1、合资公司的经营范围
信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，销售
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品及
配件、仪器仪表、通讯设备。（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）
2、合资公司的管理架构
股东会为公司权力机构，按《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。合
资公司设董事会。董事会为合资公司的经营决策机构，向股东负责。董事会由
3名董事组成，其中汉得信息提名2名董事候选人。合资公司设总经理1名，由
汉得信息提名。具体组织结构如下：
3、合资公司的发展目标
合资公司的总体目标是依托汉得信息深厚的技术实力和丰富的企业信息化
解决方案咨询、实施服务经验，充分发挥4名自然人股东在金融信息化领域的经
验，借助我国金融信息化快速发展的时代契机快速实现合资公司在金融行业的市
场开发和扩张。具体来说，合资公司的发展目标主要有以下三点：
股东会
董事会
监事
人
事
部
采
购
部
财
务
部
市
场
部
咨
询
服务
部
运
维
服务
部
总经理
1）在企业信息化解决方案不断深入和个性化的背景下，快速建立在金融行
业信息化这个细分市场的竞争优势。
2）通过合资的方式吸引具有丰富行业经验的高端人才加入公司，使得公司
的利益和员工的利益高度一致，既解决了高端人才的流失和高成本问题
又可以极大提升员工工作的积极性和工作质量。
作为一种示范效应，吸引越来越多的具备某特定行业经验或渠道资源的高端
人才加入公司，实现汉得信息的快速成长以及在成长过程中公司、股东、员工多
方共赢的良好态势。
4、合资公司的资金使用安排
本次投入合资公司共计2000万的资金将主要用于办公场地租用、办公设备
与软硬件购置、人力成本支出以及公司营运资金支出。具体资金安排如下：
项目
金额（万元）
办公场地租用及装修
100
办公设备与软硬件购置
50
人力成本
1000
流动资金
500
费用
350
小计
2000
第三节项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
（一）强化差别化竞争优势的需要
随着我国企业信息化程度的不断提高和企业管理者对于信息化认识的不断
加强，越来越多的企业开始关注并寻求能够满足自身个性化需求的管理信息化解
决方案。这些来自企业的个性化需求的不断增加和强化，一方面为ERP实施服
务商带来了新的市场，使其可以利用自己的行业经验为客户提供差别化的解决方
案，从而建立起相对于其他实施服务商的差别化竞争优势；一方面也向ERP实
施服务商提出了严峻的挑战。
企业的个性化需求一般都带有鲜明的行业特征和企业特征。所以，针对这些
个性化需求制定的解决方案，也必须契合行业特性和企业的微观特性。这就要求
实施服务商不能仅是一个精通系统功能和共性化需求解决方案的服务商，而是一
个具备丰富行业经验，了解行业管理特点的业务专家和信息技术专家的结合体。
也只有这样的实施服务商，才能建立起区别于竞争对手的差别化竞争优势，在市
场竞争中占得先机。
本项目的实施可以极大地加强汉得信息在金融行业信息化领域的服务能力，
初步建立起区别于其他服务商的差别化竞争能力，改变了公司在金融行业缺乏高
端咨询人才的现状，为公司带来了丰富的行业经验。
（二）实现公司快速发展的需要
中国GDP总量已经跃居世界第二，成为世界上最重要的经济体之一。中国
金融行业更是以前所未有的高速在蓬勃发展。但中国仍然是世界上最大的发展中
国家，未来的经济发展前景仍然十分广阔。巨大的市场机会吸引了世界上几乎所
有的大公司来到中国寻求发展。国内企业面临国际大公司在品牌、资金和专业技
术方面的巨大压力。
就汉得信息所处的ERP实施服务领域来说，所有国际知名咨询公司都已来
到中国，例如IBM、埃森哲等。公司如果仅仅依靠自身的人才培养和经验积累
去开拓市场，必然需要一个相对较长的时间过程。然而在国际大公司强烈的竞争
攻势下，市场很有可能在公司尚未形成竞争力之前就已经被国际大厂商占领了。
因此公司必须通过引进、吸收的模式，快速获得人才和行业经验，从而迅速建立
起竞争能力和竞争优势。
（三）吸引高端人才的需要
ERP咨询服务属于知识密集型行业。具有丰富行业经验、实施经验和团队管
理经验的高端人才是实施服务商之间争夺的关键资源。高端人才的价值主要体现
在：
1、丰富的行业经验可以提升客户的认可度并带来巨大的市场机会。具有丰
富行业经验的顾问在实施服务过程中，可以向客户提供大量的行业经验
和管理建议，帮助客户获得行业最佳管理实践的理念和方法。客户一般
情况下是懂业务而不了解IT技术，所以这种超越IT技术而在业务层面
的交流往往让客户更容易理解和接受，从而获得很高的客户认可度。在
项目竞标阶段，行业专家可以用深入浅出的语言和行业术语快速获得客
户的认可，从而赢得更多的市场机会。
2、丰富的实施经验是项目顺利完成的保障。信息化项目是一个复杂的系统
工程，牵涉的部门多、流程广、时间长。ERP项目能否成功很大程度上
取决于能否对项目的实施过程进行科学有效的管理（包括业务需求的分
析、方案的设计、客户需求的变更以及业务需求重要性的判断及取舍等）
而非使用何种ERP系统。有经验的项目管理者能够在既定的项目计划时
间内，使用既定的资源，完成项目的既定目标，既保证项目的质量又能
够保证项目的收益。而这种能力往往是通过大量的项目经历获得的经验
能力。丰富的实施经验恰恰是一种通过时间的累积获得的宝贵能力，这
种能力是无法通过强化训练或培训而短期获得的。
3、丰富的团队管理经验是知识转移和业务发展的保障。ERP实施服务是以
人为生产力的行业。培养和发展合格的咨询服务顾问是业务增长的源泉。
与仅具备专业知识的高级技术人员相比，具备团队管理经验的高端人才
更具价值。他们熟悉团队管理，善于进行知识转移，不但可以发挥自己
的作用，更可以让更多不具备经验的顾问发挥作用。当新一批顾问成长
起来以后，又可以让更多的顾问获得知识和成长，从而带动团队走上良
性、快速发展的道路。
高端人才具备巨大的商业价值，使得其成为咨询公司争夺的核心资源。面
对国际公司的资金和品牌优势，汉得信息很难支付与之相当的薪资留住人才。
实施本项目可以用股权的形式将高端人才的利益与公司的利益相统一，既可以极
大地降低人才的流失风险，又可以极大地调动他们的工作积极性和质量。
二、项目实施的可行性
本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面：
（一）金融行业信息化市场空间巨大
2011年我国上市银行净利润保持高速增长，16家上市银行净利润接近9000
亿元，净利润增速普遍保持25以上的高速增长。据保监会披露的信息显示，201
年我国保险行业的全国保费收入达到了1.43万亿元，同比增长10.4，保险公
司总资产5.9万亿。虽然2011年我国A股市场大盘下跌幅度较大，但据WIND
资讯不完全统计，2011年基金资产管理规模可比资产净值(剔除2011年新发基
金)仍然有15858.09亿元。
IDC预测，2012年中国金融行业IT投资总规模将达到137.65亿美元，年均
复合增长率将达到7.9。赛迪顾问2010年2月发表的预测数据显示，中国仅银
行业2010年至2012年的IT服务投资就将分别达到275.1亿元、348.2亿元和
440.4亿元，年复合增长率超过25。
所以，随着我国金融行业的发展，金融行业在IT服务方面的投资也将快速
发展。针对金融行业的IT解决方案将产生一个巨大的市场。
（二）合资各方具有较强互补性
企业在选择ERP实施服务商时，最重要的两个考虑因素是服务商的品牌和
行业经验。汉得信息是我国成立最早、规模最大的本土高端E
