证券代码：600652证券简称：游久游戏公告编号：临2016-049
上海游久游戏股份有限公司
关于拟转让持有的苏州游视网络科技有限公司
重组后相关公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2016年11月14日，上海游久游戏股份有限公
司（下称“公司”、“游久”）、苏州游视网络科技有限公司（下称“游视”）原股东与上海聚力传媒技术有限公司（下称“聚力传媒”）签署了《合作框架协议》。该协议约定，游视拟将其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营，游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司和一家电竞公司，聚力传媒将通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司100.00的股权和电竞公司25.00的股权。公司分别拟将持有直播公司17.18的股权和电竞公司2.00的股权以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒，随之以0价格退出游视；公司拟将持有直播公司剩余3.82的股权转让给聚力传媒，转股对价为3,620.14万元，由聚力传媒、游视创始股东陈琦栋和游创合伙分别支付。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍，尚须提请公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）游视原股东情况
游视原股东分别为：陈琦栋（下称“创始股东”）；苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“游创合伙”）；宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“软银”）；苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（下称“禾裕”）；深圳市腾讯产业投资基金有限公司（下称“腾讯”）；游久。以上软银、禾裕、腾讯及游久合称为
“原投资方”，原投资方、创始股东和游创合伙合称为“原股东”。
（二）交易情况
游视原股东与聚力传媒于2016年11月14日签署了《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒之合作框架协议》（下称“《合作框架协议》”），相关公告公司于2016年11月（http://www。sse。com。cn）。
16日分别披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站
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因业务经营战略的调整,游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营,游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司暂命名为太仓聚一堂网络科技有限公司(最终以太仓市市场监督管理局核准的为准，下称“直播公司”)和一家电竞公司暂命名为太仓皮爱优竞技网络科技有限公司(最终以太仓市市场监督管理局核准的为准，下称“电竞公司”),聚力传媒将通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司100.00的股权和电竞公司25.00的股权。电竞公司将由聚力传媒与部分游视原股东共同运营。
经上海众华资产评估有限公司评估，截至2016年10月31日评估基准日，游视股东全部权益评估值为130,800.00万元，其中：直播业务估值为91,560.00万元，电竞业务估值为39,240.00万元。在以评估结论为依据前提下，经交易各方协商确定，公司拟将持有直播公司17.18的股权和电竞公司2.00的股权，分别以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒，随之以0价格退出游视；公司拟将持有直播公司剩余3.82的股权转让给聚力传媒，转股对价为
3,620.14万元，由聚力传媒、陈琦栋和游创合伙分别支付。
（三）董事会审议情况
2016年12月13日，公司董事会召开十届二十三次会议，以9票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司关于拟转让持
有的游视重组后相关公司股权的议案。本次交易未构成关联交易，也
未构成重大资产重组，交易实施尚须提请公司股东大会审议。
同日，交易各方在上海分别签署了《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、林芝腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒合作框架协议之补充协议》（下称“《合作框架协议之补充协议（一）》”）、《林芝腾讯、游久、聚一堂与聚力传媒关于聚一堂之股权转让协议》（下称“《直播公司股权转让协议》”）及《合作框架协议之补充协议（二）》、《游久与聚力传媒、皮爱优关于皮爱优之股权转让协议》（下称“《电竞公司股权转让协议》”）、《游创合伙、软银、禾裕、游久、陈琦栋关于聚力传媒之增资协议》（下称“《增资协议》”）和《游久与陈琦栋关于游视之股权转让协议》。
根据《合作框架协议之补充协议（一）》约定，腾讯以其全资子公司林芝腾讯科技有限公司（下称“林芝腾讯”）作为直播公司和电竞公司的持股主体，享有《合作框架协议》项下作为上述两家公司股东的相关权益并履行相关义务。
二、交易对方的基本情况
（一）聚力传媒成立于2005年5月；注册资本：2,000.00万元；法定代表人：米昕；住所：中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务，仅限互联网信息服务，凭许可证经营)。其股东分别是苏宁文化投资管理有限公司和弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
5号楼501-3；经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算
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聚力传媒系苏宁控股集团有限公司旗下的综合视频服务平台，依托苏宁集团的战略资源，凭借其丰富的内容资源，出色的P2P CDN视频传输技术，为用户提供极佳的视频体验。截至2016年8月，聚力传媒IPTV业务累计覆盖超过3,000万户家庭，惠及用户超过1.1亿人；OTT端覆盖家庭用户超过850万，影响用户超过2,500万人。
（二）聚力传媒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面关系。
（三）聚力传媒最近一年主要指标
截至2015年12月31日，聚力传媒总资产270,091.49万元，净资产-18,200.81万元；2015年1-12月，其营业收入122,846.36万元,净利润65.93万元。
三、交易标的基本情况
（一）游视成立于2011年7月，住所：太仓市城厢镇南郊海运堤路86-2号；法定代表人：陈琦栋；注册资本：2,184.08万元；经营范围：网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；计算机及辅助设备的研发、设计、销售；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；制作、发行广播电视节目(不得制作时政新生闻类广播电视节目)；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务等。
游视股权结构如下：
股东实缴注册资本（元）持股比例（）
陈琦栋1,826,1388.37
游创合伙8,000,00036.63
软银2,631,33412.05
禾裕428,6001.96
腾讯4,368,16019.99
游久4,586,56821.00
合计21,840,800100.00
（二）审计情况
经具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州游视网络科技有限公司2015年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2016]第25646号）和有保留意见的《苏州游视网络科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31210001号），游视最近一年又一期主要财务如下：单位：元
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财务指标2016年10月31日2015年12月31日
总资产98,445,536.24123,441,751.79
总负债413,635,994.90135,484,961.99
所有者权益-315,190,458.66-12,043,210.20
财务指标2016年1-10月2015年1-12月
营业收入255,263,962.80159,896,177.31
净利润-487,270,359.57-199,136,195.02
扣除非经常性损益后的净利润-490,297,707.87-199,083,495.58
有保留意见的审计报告所涉事项是：由于游视2016年10月31日的应收账款中存在着部分大额应收账款余额，截止上述审计报告出具日,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未获得足够的应收账款函证回函,无法实施必要的审计替代程序，以获取充分、适当的审计证据所致。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对本次交易标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《上海游久游戏股份有限公司拟股权转让涉及苏州游视网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众华评报[2016]第229号）。
1、评估基准日：2016年10月31日。
2、评估对象和评估范围：评估对象为游视的股东全部权益，评估范围为游视全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等，经审计的评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为
315,190,458.66元。
3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和
评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据游视资产的实际状况。
有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和市场法进
行了评估，评估结论依据市场法。
（1）按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币-313,455,591.93元;其中:总资产账面值121,778,454.77元，评估值103,470,702.40元，增值额元,评估值416,926,294.33元，无增减值；净资产账面值
18,307,752.37元，增值率-15.03；总负债账面值416,926,294.33
295,147,839.56元，评估值-313,455,591.93元，增值额
18,307,752.37元，增值率-6.20。
（2）按照合并口径市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,308,000,000.00元。经业务拆分后：其中直播业务估值为915,600,000.00元，电竞业务估值为392,400,000.00元。
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资产基础法评估值为-313,455,591.93元，市场法评估值为主要业务为视频网络直播、网络游戏运营与推广、电子竞技大赛筹办并拥有中国较为知名的《龙珠直播》网络视频平台，据资料显示拥有和游视相类似的映客直播今年1月估值仅为3.78亿元到2016年9月身价暴涨17倍。直播行业的快速兴起使得直播平台的估值水涨船高，有统计表明，目前国内已知直播平台有116个，其中108个项目都已获得，预计到2020年网络直播行业市场规模将有望突破1000亿元。直播平台的价值远不仅仅体现在作为用户观看内容的平台，更是连接可观的用户群体和整个产业
