4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比，公司本年度纳入合并会计报表编制范围的公司增加了由本公司投资成立的北新建材(天津)有限公司、北新建材(泉州)有限公司和由控股子公司-泰山石膏股份有限公司投资成立的泰山石膏（福建）有限公司、泰山石膏（威海）有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司、泰山石膏（宣城）有限公司等6家公司的财务报表，减少了由控股子公司-泰山石膏股份有限公司本年度注销的泰安泰立珠宝有限公司、徐州法斯特建材有限责任公司、泰安市泰和广告有限公司等3家孙子公司。
董事长：王兵
北新集团建材股份有限公司董事会
2013年3月12日
股票简称：北新建材股票代码：000786公告编号：2013-001
北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年3月12日下午在北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦十六层会议室召开，会议通知于2013年3月1日以电子邮件方式发出，应出席董事9人，亲自出席9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2012年度实现净利润259,300,404.19元，加上年初未分配利润575,424,483.27元，减去已分配2011年现金股利166,793,500.00元，2012年末未分配利润为667,931,387.46元。本年度利润分配预案为：以2012年12月31日的股份总额575,150,000股为基数，按每10股派发现金红利3.177元（含税），共分配利润182,725,155元。
提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权董事会办理因实施2012年度利润分配预案涉及的相关事项。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事2012年度审计工作总结报告的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》。
公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，主要负责公司2012年度审计及其相关工作，同意2012年度公司支付该公司的费用为157万元（包括中期财务审计费、年度财务审计费和内控审计费）。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。
同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，任期至2013年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会根据2013年度审计工作的业务量，在2012年度审计费的基础上决定应付该公司2013年度的审计费。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
该议案内容详见公司于2013年3月14日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www。cninfo。com。cn）的《2013年日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决。公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》。
详细内容另行公告。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》。
详细内容另行公告。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
截至2012年12月31日，公司的担保总额为92,300万元，占公司2012年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的26.17。其中，公司担保总额全部为对控股子公司的担保。
上述九至十项议案内容详见公司于2013年3月14日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www。cninfo。com。cn）的《2013年对外担保公告》。
十一、审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》。
同意公司在股东大会批准本议案之日起至2013年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权公司管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2013年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司董监事薪酬调整的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
《对外担保管理制度》修订案如下表：
修订前修订后第五条公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。第五条公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。第二十二条担保合同中应当确定下列条款：(一)债权人、债务人；(二)被保证人的债权的种类、金额；(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；(四)保证的方式；(五)保证担保的范围；(六)保证期间；(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同中应当确定下列条款：(一)债权人、债务人；(二)被保证人的债权的种类、金额；(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；(四)保证的方式；(五)保证担保的范围；(六)保证期间；(七)各方认为需要约定的其他事项。
如果担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。
原第二十六条前增加一条：公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，视为新的担保事项，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
原第二十六条后增加一条：公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保业务档案资料完整无缺。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。第三十一条被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应当按照担保合同履行义务，同时采取法律手段主张对被担保人的追索权，依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少公司经济损失。同时公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其责任。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
《内部审计制度》修订案如下表：
修订前修订后第一条为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）具体情况，特制定本制度。第一条为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施细则》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）具体情况，特制定本制度。第三条公司各单位实行内部审计制度。内部审计是指内部审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各单位财务收支、资产质量、经营状况与绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行的监督与评价。第三条公司各单位实行内部审计制度。内部审计是指内部审计机构依据国家有关法律、法规、规范性文件、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各单位财务收支、资产质量、经营状况与绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行的监督与评价的活动。第五条公司设立审计部，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部对公司董事会负责。第五条公司设立审计部，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。
第十条内部审计的范围：…
专项审计包括项目建设预决算审计、技改技措预决算审计、离任审计、募集资金使用情况审计等。
第十条内部审计的范围：…
专项审计包括项目建设预决算审计、技改技措预决算审计、离任审计、募集资金使用情况审计或检查等。1、审计的范围、内容、时间和方式；1、审计的内容、时间和方式；第十九条审计报告应声明内部审计是按照中国内部审计准则的规定实施，若存在未遵循准则的情形，内部审计
