４、神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权
１）公司基本情况
巴彦淖尔公司于２０１１年１月８日在内蒙古自治区巴彦淖尔工商行政管理局注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为１００，０００万元，神华集团直接持有其６０％的股权，巴彦淖尔公司目前实收资本为８０，２１０万元，神华集团实缴出资额６０，０００万元，实缴出资比例为７４．８０％。本公司拟收购神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权。
２）主要业务情况
巴彦淖尔公司的主营业务包括洗煤、焦煤、焦炭购销、铜铁铅锌矿产品购销，进出口贸易。规划中年产１２００万吨洗煤、２４０万吨焦炭、２４万吨甲醇项目工程分二期建设，其中一期６００万吨／年洗煤、１２０万吨／年焦炭、１２万吨／年甲醇项目已开工建设。项目建成后，结合神华的技术、管理、资金优势与巴彦淖尔市口岸、资源优势，形成境外资源开发、进出口贸易、运输仓储、资源落地加工转化一体化发展，多元化投资、多产业并举的新格局，有利于进一步推动境外资源开发利用步伐，推动中蒙经贸合作向纵深发展。
３）下属全资及控股子公司情况
４）主要财务数据
毕马威华振对巴彦淖尔公司自２０１１年１月８日至２０１１年９月３０日止期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲＮｏ．００１０）。巴彦淖尔公司自２０１１年１月８日成立以来至２０１１年９月３０日经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
５）资产评估情况
根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司拟转让所持神华巴彦淖尔能源有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４３号），于评估基准日２０１１年９月３０日，巴彦淖尔公司净资产的评估值为８１，０２８．８８万元。神华集团实缴出资比例为７４．８０％，该等出资对应净资产的评估值为６０，６１２．５５万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产转让协议》主要内容
本公司于２０１２年３月１日与神华集团签署了关于收购其自备３９９６辆铁路敞车资产的《资产转让协议》，主要内容如下：
１、资产转让标的
指神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产。
２、资产转让价款
资产转让价款以中联评估为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定（拟收购资产的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），为７３９，００９，４２５．００元。该评估结果尚待神华集团备案。
拟收购资产的最终转让价款将根据神华集团备案的评估结果确定：（１）若最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；（２）若拟收购资产最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报神华集团董事会和受让方董事会批准。
３、资产转让价款的支付
本公司应于交割日（指资产转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入神华集团指定的银行账户。
４、资产交割
１）神华集团应在协议生效后即着手准备拟收购资产的交付，并在交割日将全部拟收购资产实际交付给本公司。
２）神华集团应于交割日将与拟收购资产相关的一切资料交付给本公司，包括但不限于营运记录、营运数据、说明书、维护手册、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册等资料。
３）拟收购资产应视为在交割日已全部合法、有效地转移并交付给本公司，而不论在何时完成必要的变更登记、取得同意或通知等手续。
４）除非协议另有约定，如果前述变更登记、取得同意或通知等手续，神华集团在交割日后三个月内仍未能办理完毕，则本公司有权选择给予宽限期或以书面形式作出决定，视该等资产未被收购，神华集团应在收到本公司的书面决定之日起３０日内向本公司赔偿由此引致的一切费用、损失，包括但不限于本公司为获得相应资产而已实际支付的对价和取得代替资产、业务、合同及其他权利义务而需发生的一切费用。
５、协议生效条件
１）协议经神华集团和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；
２）协议及拟收购资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购资产协议转让的批准；取得神华集团对拟收购资产评估结果的备案；取得本公司董事会的批准；
３）本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。
６、转让方承诺事项
神华集团承诺合法拥有拟收购资产，拟收购资产未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受司法查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，神华集团有权向本公司转让拟收购资产。
（二）《股权转让协议》主要内容
本公司于２０１２年３月１日与国华电力签署了关于收购国华太仓公司股权的《股权转让协议》，与神华集团和国贸公司签署了关于收购神华香港公司股权的《股权转让协议》，与神华集团签署了关于收购巴彦淖尔公司股权的《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容包括：
１、股权转让标的和转让价款
股权转让标的如下表所示，转让价款以中联评估为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果（该等评估结果尚待神华集团备案）为基础，加上个别价格调整事项厘定（拟收购股权的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），亦如下表所示：
其中，国华太仓公司股权转让价款与股权评估值存在的差异是因为国华太仓公司对截至评估基准日的滚存利润进行了利润分配。
经国华太仓公司股东会审议同意，本次拟收购股权所属国华太仓公司将评估基准日（２０１１年９月３０日）前的滚存利润在依法提取法定公积金后，按照国华太仓公司股东持股比例进行了分配。因前述利润分配事宜，国华太仓公司股权转让价款为转让方拟转让股权评估值扣减股权转让方所获分配的滚存利润。国华太仓公司股权转让方所获分配滚存利润为８０，８１４，８５３．４７元。
拟收购股权的最终转让价款应根据神华集团对中联评估出具的评估报告的备案结果和上述个别价格调整事项进行确定：（１）若拟收购股权最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；（２）若拟收购股权最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报转让方内部有权机关和受让方董事会批准。
２、股权转让价款的支付
本公司应于交割日（指股权转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入转让方指定的银行账户。
３、股权交割
１）本公司和转让方应在本协议生效后即着手办理目标股权的交割手续，包括但不限于转让方移交其掌管的有关资料和文件，督促拟收购股权所属公司修改股东名册、公司章程。
２）本公司应于交割日向转让方提交将转让价款汇入转让方指定银行账户的单据，转让方向本公司提交拟收购股权所属公司签发的股东出资证明书。
３）拟收购股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，本公司成为拟收购股权所属公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。
４）为保证拟收购股权所属公司经营管理的顺利交接，交割完毕后，本公司根据法律法规和拟收购股权所属公司的公司章程规定行使股东权利，推荐公司董事会和监事会成员候选人、参与公司的决策和经营管理工作，转让方应提供一切必要的协助。
４、协议生效条件
１）协议经转让方和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；
２）协议及拟收购股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购股权协议转让的批准；取得神华集团对拟收购股权评估结果的备案；各转让方取得其内部有权机关的批准；拟收购股权所属公司其他股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权；取得本公司董事会的批准；神华香港公司股权转让获得商务部核准；
３）本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。
５、转让方承诺事项
转让方承诺合法拥有拟收购股权，拟收购股权未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，转让方有权向本公司转让拟收购股权。
６、过渡期间损益的约定
协议约定，对于国华太仓公司、神华香港公司过渡期间（指评估基准日至交割日期间）损益由受让方享有或承担；对于巴彦淖尔公司过渡期间损益由转让方享有或承担，以交割日为基准日对目标股权进行审计，并根据以交割日为基准日经审计的净资产值和以评估基准日为基准日经审计的净资产值的差额，确定转让方应该享有或承担的过渡期间损益的具体金额，并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。
五、本次收购的目的以及对本公司的影响
１、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势
国华太仓公司位于经济发达的江苏省，临近长江和上海市，此次收购将增加本公司在江苏地区的电力装机容量，使电力资产布局更加完善，有利于增强本公司煤电路港航一体化优势，提高抵抗市场风险能力。巴彦淖尔公司位于临近蒙古国的甘其毛都口岸加工园区内，此次收购有利于增加蒙古国煤炭的进口，加快境外资源的利用步伐。
２、降低本公司与控股股东神华集团的同业竞争，减少潜在关联交易，便于产权统一管理，维护本公司和股东的整体利益，体现出神华集团对本公司发展的大力支持
通过收购本公司代管的控股股东自备铁路敞车资产，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算；可以减少与控股股东的关联交易，回避管理风险，同时有利于减少本公司与神华集团交易所带来的税费支出。
通过收购国华太仓公司和巴彦淖尔公司股权，可以降低同业竞争，减少潜在关联交易，逐步完成电力及煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。
此次神华集团将整合后的电力及煤炭相关业务的公司股权和铁路敞车资产注入本公司，是神华集团实现整体上市的重要一步，也体现出神华集团对本公司长期稳定发展的大力支持。
六、独立非执行董事的意见
２０１２年３月１日，本公司第二届董事会第二十二次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团及其下属公司的关联交易，张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林作为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，在表决时予以回避。
《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利
