审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]2号，证书编
号为0100014005。
评估基准日：2018年12月31日
6.2评估结论
经资产基础法评估，得出如下结论：
收购资产的账面价值29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值33,523.35
万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93。
6.3评估方法
本次评估范围内的资产包括设备及存货，可以视为一个资产组。资产组评估基本
方法包括成本法、收益法和市场法。资产组评估中的成本法，是指以产权持有人申报
的评估基准日资产明细为基础，确定评估对象价值的评估方法。
资产组评估中的资产基础法，是以产权持有人申报的评估基准日资产明细为基础，
确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估师也
可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对产权持有人所申报的资产展开全面
的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
6.4权属情况说明
根据太仓市市场监督管理局签发的登记编号为苏E4-0-2015-0523号动产抵押登
记书，太仓港协鑫有部分设备已抵押给交银施罗德资产管理有限公司，涉及被担保债
权5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债产生的违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用。债务人履行的债务期限自2015年8月26日至2022年12月31日，评估范围
所涉及的设备见评估明细表备注。本次评估没考虑该因素对评估结论的影响。
7、交易标的未发现债务转移情况。
8、交易标的的定价情况及公平合理性分析。
资产评估前双方约定：最终交易价款按交易双方现场实物清点后，按资产账面净
值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。本次收购
资产账面价值29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，大
于资产账面净值29,599.45万元，评估报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差
异86.35万元，此差异为拟收购资产备品备件（净值539.69万元）的增值税额（按
16增值税率计算）。最终交易价款按甲乙双方现场实物清点后，按资产账面净值对应
的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
本次转让标的的账面资产原值、净值、税率、税额，增值税发票开票类型明细如
下：
单位：元
分类
原值
净值
发票
类型
税
率
不含税价
税额
备品备件
5,396,924.91
5,396,924.91
专票
13
5,396,924.91
701,600.24
机器设备
260,630,729.02
66,927,958.18
专票
3
66,927,958.18
2,007,838.75
机器设备
302,479,323.08
223,473,824.55
专票
13
223,473,824.55
29,051,597.19
电子设备
1,053,560.60
105,356.05
专票
3
105,356.05
3,160.68
电子设备
405,726.46
90,464.63
专票
13
90,464.63
11,760.40
合计
569,966,264.07
295,994,528.32
295,994,528.32
31,775,957.26
经按转让标的账面资产价值及项目开办费用测算，本项目回报高于全负债投资的
内部收益率8，具有收购价值，定价具有合理性。
9、交易标的经营测算
项目为已成熟的运营项目，无建设期风险，有完整运行班组，能当期获得投资收
益，经测算，该项目内部收益率不低于8，投资回收期约5.9年，考虑本项目收益较
为稳定，风险较低，经济上具有可行性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
（1）甲方：太仓港协鑫发电有限公司
（2）乙方：武汉光谷环保科技股份有限公司
2、交易价格：暂定交易价格约为32,777万元（账面原值29599.45万元，经双方
核对开票税额后，暂定交易价格（价税合计）32,777万元），最终转让价款按甲乙双
方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，
加上税金后结算确定。
3、支付方式及期限:
资产转让价款分三期支付：
3.1首期资产转让价款自本合同生效之日起7个工作日内支付130,417,219.94元，
其中：转让标的款的20为定金，其余部分为合同预付款；甲方在收到第一笔收购款
后的3个工作日内，与乙方开始办理实物和运营权交接。
3.2第二笔收购款金额为136,515,745.09元，待下列事项完成或条件全部满足后
7个工作日内，乙方在扣除2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费应回款额
及在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的相应款项后，将扣除后的余
额汇入甲方指定账户。第二笔收购款支付完成之日起，标的资产所有权转移至乙方。
（1）甲乙双方完成全部资产的清点移交并签字确认，运营权移交。
（2）完成人员管理权限移交且甲乙双方已按本协议条约定签署《劳务委托协议》。
同时甲方应向乙方移交全套运营管理制度和管理标准、技术标准、岗位标准等规范性
文件。
（3）甲乙双方完成自2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费和运营
成本的结算开票。
（4）甲方在乙方支付收购款前向乙方开具资产转让款扣除抵押资产部分金额的
100的增值税发票。
3.3待下列事项完成或条件全部满足后五个工作日内，乙方应向甲方支付剩余价
款。若在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的，乙方在扣除相应款项
后，将本期扣除后的余额汇入甲方指定账户。
（1）甲方将本次转让标的范围内既存的抵押手续已解除并办理了解除登记的证
明文件交乙方，转让标的无权属瑕疵。
（2）甲方向乙方开具剩余价款全额增值税发票。
4、过渡期安排：
过渡期为2019年1月1日至收购标的交割日的期间。交割日指甲方将具有处置
权的转让标的资产、办公、厂地用房移交给乙方，相关图纸、文件，档案资料清单等
移交工作完成并签署最终交接清单，并完成劳务委托之日，从乙方支付第一笔款至收
购标的交割日时间不长于30天。若因非乙方原因导致超出30天，超期对乙方产生
的不利后果由甲方承担，转让期相应顺延。
在本合同签订后，甲乙双方根据合同附件一资产明细表进行资产清点工作，资产
移交应在合同签订之日起至交割日止完成。资产移交资料包括但不限于设备明细清单。
资产设备对应的权属证明文件如采购合同、工程合同及其他相关资料原件的扫描件或
复印件（加盖甲方公章）。
5、转让及运营期限：
转让及运营期限为10年（2019年1月1日至2028年12月31日）。
转让期满后由甲方无偿回购，即乙方无偿转让予甲方。如因国家政策原因或因甲
方原因导致机组关停，实际运营期限无法达到合同约定期限的，由甲方对关停期余值
（不含备品备件）返还并对收益进行补偿：具体计算方法为，按转让标的价款扣除备
品备件（计人民币322,373,533.67元）除以10年乘以关停后未运营年限乘以1.1
倍（不足一年按月份折算），一次性支付乙方。
6、环保运营服务费结算方法及原则
6.1运营服务费计算原则如下：
运营服务费=上网电量×发电运营单价（见发电运营单价表） 年售气量×供热运
营价格（见供热运营单价表）-考核及损失。
环保设施运营服务价格根据机组利用小时数3000小时-5500小时划分6档（每
档500小时），当全年机组利用小时低于3000小时时，按3000小时的运营综合单价
结算；利用小时数大于5500小时，按5500小时的运营综合单价结算。供热运营价格
根据220万吨-400万吨划分10档（每档20万吨），当全年售汽量低220万吨时，按
180万吨的运营综合单价结算；全年售汽量大于400万吨，按400万吨的运营综合单
价结算。如利用小时数或全年售汽量介入两档之间，采用线性平均结算。
6.2运营服务费结算方式：
服务费采取按月支付，年度结算的付款方式。
每月15日，按照上月发电量、售汽量和6.1条计算服务费，乙方按甲方要求将
上述金额全额增值税发票提交给甲方，经审核无误后，每月10日前甲方将上月服务
费支付乙方，年度根据实际发电量（原实际运行小时数）年度费用差额，在第二年度
1月办理费用的支付。
8、主要违约责任：
8.1甲方违约责任：
8.1.1甲方移交的资产权属有瑕疵（包括任何形式的留置、动产质押、不动产抵
押、租赁、查封、其他担保、或有负债或其他有碍于乙方对本项目资产行使占有、使
用、收益及处分的事宜，或涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施）或提供
资料不真实、不准确而给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方移交的资产权
属存在瑕疵的，应当在乙方通知甲方之日起30日内消除瑕疵，否则乙方有权在后续
应付款项中扣除有瑕疵资产的款项，直至甲方消除瑕疵之日；如该瑕疵资产款项已支
付，甲方应在上述30日满后3个工作日内退还乙方已支付的有瑕疵的资产款项，并
承担本合同约定转让标的价款5的违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。本条款不
适用于合同已明确的抵押资产。
8.1.2如甲方未按时足额支付运营服务费，逾期超过1个月后，每逾期1日，按
逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过3个月的，乙方有权单方无条件解
除合同，若乙方解除合同甲方除应向乙方承担上年度运营服务费5的违约金，还应
赔偿由此给乙方造成的损失。
8.1
