③董监高转让方、创始股东及目标公司其他股东(如涉及)已取得该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的所有批准和/或同意(包括目标公司届时的各股东已就该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易放弃优先购买权或类似权利)，且该期董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交易项下拟在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份的转让不存在任何限售情形或该等限售情形已根据适用法律被成功豁免(包括上市公司股东大会已批准豁免创始人及目标公司所作出的相关限售承诺，如涉及)；
④目标公司应已就该期董监高转股交易、该期创始股东/创始人转股交易在广州产交所办理完成了变更登记及股份过户登记手续，广州产交所已收回了该期董监高转股交易的董监高转让方就该期董监高目标股份持有的股权登记托管卡并向受让方就其持有该期董监高目标股份发放了有效的股权登记托管卡，董监高转让方、创始股东及目标公司其他股东通过整体交易(包括但不限于董监高转股交易、创始股东转股交易)已向受让方转让并过户了超过目标公司51的股份，且广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过51股份(包括该期董监高目标股份、该期创始股东/创始人目标股份)唯一合法持有人的股东名册；除创始人之外的各目标公司股东通过将目标公司股份对应的表决权委托给受让方的方式及通过向受让方转让并过户目标公司股份的方式已使得受让方合计控制了目标公司超过51股份的表决权；
⑤该期董监高转股交易中的董监高转让方、该期创始股东/创始人转股交易中的创始股东应已根据税务主管机关和受让方的要求向受让方提供了受让方为其代扣代缴该期董监高转股交易、该期创始股东/创始人转股交易所涉及的个人所得税的全部资料；
⑥董监高转让方已向受让方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明《董监高转股协议》该期董监高转股交割先决条件均已获得满足或已根据《董监高转股协议》通过相应书面方式予以豁免。
（2）额外交割先决条件
①一期董监高转股交易额外交割先决条件
A.创始人和/或其指定的第三方等主体已根据《业务处置协议》的要求完成了《创始股东转股协议》中载明的应于一期创始股东转股交割日之前完成的业务处置相关事项；
B.目标公司股东大会和董事会已作出有效决议，同意：(1)通过第一版公司章程；(2)废止股份管理公约；(3)批准业务处置及业务处置协议；(4)批准第一次董监高重组；
C.目标公司已就下述事宜在目标公司所在地市场监管局办理了相应的变更登记或备案手续：(1)第一次董监高重组；(2)第一版公司章程备案；(3)目标公司注册资本由人民币94,224,991元减少至人民币93,874,768元；
D.目标公司应已就目标公司减资向参与目标公司减资的全部股东支付完毕全部减资对价并为参与目标公司减资的全部股东代扣代缴目标公司减资所涉及的各项税赋(包括但不限于个人所得税、印花税)；
E.目标公司股东大会和董事会已通过决议(该等决议事项应自一期董监高转股交割日起生效)，同意：(1)通过第二版公司章程；(2)批准目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的董事会/执行董事、监事(会)完成令受让方满意的重组、目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的法定代表人和总经理变更为受让方指定的人士；
F.整体交易所导致的上市公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资质被或会被终止或不予续期；
G.上市公司已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成商业特许经营备案的变更手续；
H.整体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；
I.受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准(包括但不限于其所在集团的股东大会决议、董事会决议)；
J.受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完成；及
K.创始股东转股协议中约定的一期交割先决条件已满足。
②二期董监高转股交易额外交割先决条件
A.一期创始股东转股交割及一期董监高转股交割已完成；
B.创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿承诺已经被上市公司股东大会有效豁免，且除创始人根据创始股东转股协议的约定担任上市公司董事之外，创始人及董监高转让方辞任目标公司及上市公司董事、监事、高级管理人员的职务已满半年且就其所持目标公司股份转让已无其他锁定限制；
C.二期创始人目标股份解质押登记手续已根据创始股东转股协议的约定完成，二期董监高目标股份的质押已解除。
4.违约损害赔偿责任
（1）以下任何情形的发生构成《董监高转股协议》项下的违约事件(“违约事件”)：(x)任何一方在《董监高转股协议》项下所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，(y)任何一方违反其在《董监高转股协议》项下的承诺和保证事项，或(z)任何一方未能按照《董监高转股协议》(含《董监高转股协议》附件)的约定履行其在《董监高转股协议》项下的义务。
（2）如任一董监高转让方发生违约事件，董监高转让方应当对受让方作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，董监高转让方应赔偿受让方因该等违约事件所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费(统称“损失”)。为明确起见，如果董监高转让方违反董监高转让方保证，导致受让方(基于其通过整体交易获得的董监高目标股份而言)产生损失，董监高转让方应予以赔偿。
（3）如受让方发生违约事件，导致任何董监高转让方产生损失，受让方应赔偿该董监高转让方因该等违约事件所发生的任何实际损失。
5.协议生效
《董监高转股协议》自各方签署之日成立，自《创始股东转股协议》生效之日起生效。
6.协议终止
《董监高转股协议》可在一期董监高转股交割日前通过如下方式终止：
（1）《创始股东转股协议》被终止，受让方有权终止《董监高转股协议》；
（2）经董监高转让方和受让方一致书面同意可终止《董监高转股协议》。
一期董监高转股交割后，二期董监高转股交易可通过如下方式终止：
（1）如果二期董监高转股交割未在2023年6月30日（以下简称“二期董监高转股交割最晚截至日”）之前发生，受让方有权经书面通知其他方后终止二期董监高转股交易；如果二期董监高转股交割未能发生的原因是因为中国法律法规变更导致创始人和董监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长（该等限售期限的存在仅系因董监高担任或曾担任目标公司和/或本公司的董事、监事和高级管理人员），则二期董监高转股交割最晚截至日应当进一步延长至该等限售期限届满后的2个月；
（b）经董监高转让方和受让方一致书面同意可终止二期董监高转股交易。
（三）《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股份转让协议》
1.小股东转股交易
根据《小股东转股协议》的条款和条件，小股东转让方同意向受让方转让，且受让方同意从小股东转让方受让目标公司46,295,323股股份(合计对应目标公司人民币46,295,323元的注册资本，占目标公司总股本的49.3160)及其附带的所有权利和利益(以下简称“小股东目标股份”，该等交易称为“小股东转股交易”)。《小股东转股协议》约定的小股东目标股份自交割日起确定的转让给受让方，受让方自交割日起开始享有该部分股份所对应的目标公司股东权益，承担相应股东义务。
2.小股东转股价款
各方同意，受限于《小股东转股协议》之约定，受让方就小股东目标股份应付的小股东转股价款应当为人民币4,427,112,908.38元。
3.小股东转股交割条件
（1）《小股东转股协议》已由小股东转让方和受让方签署并在交割日持续完全有效，小股东转让方在《小股东转股协议》中作出的陈述保证在《小股东转股协议》签署日和交割日均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，小股东转让方已履行和遵守《小股东转股协议》中所载、必须由小股东转让方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
（2）《创始股东转股协议》项下约定的一期创始股东转股交割先决条件均已满足；
（3）小股东转让方已就股份转让在广州产交所办理完成了股份过户登记手续，广州产交所已收回了小股东转让方就其持有小股东目标股份所对应的股权登记托管卡，受让方已自目标公司各股东处合计受让了超过目标公司51股份(包括小股东目标股份)，广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过51股份(包括小股东目标股份)唯一合法持有人的股东名册；
（4）小股东转让方(如为自然人)应已根据税务主管机关和受让方的要求向受让方提供了受让方为其代扣代缴该期交易所涉及的个人所得税的全部资料。
4.违约损害赔偿责任
如任何一方(“违约方”)发生违约，违约方应当对另一方(“守约方”)作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，违约方应赔偿守约方因该等违约所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。
5.协议生效
《小股东转股协议》自各方签署之日起生效。
6.协议终止
《小股东转股协议》自《创始股东转股协议》终止之日起终止。若《创始股东转股协议》项下的一期创始股东转股交割未能在一期创始股东转股交割最晚截至日前发生（包括但不限于过户给受让方的目标公司的股份数未能超过51而使得一期创始股东转股交割未能发生的），受让方有权终止《小股东转股协议》。
（四）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之表决权委托协议》
1.创始人同意，自《表决权委托协议》生效之日起，创始人将其持有的在一期创始股东转股交割日后全部剩余目标公司全部股份，包括上述股份因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下简称“创始人授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销地委托受让方行使。
为免疑义，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则创始人授权股份为目标公司36,405,133股股份；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中已包括创始人一期额外目标股份，则创始人授权股份为目标公司30,744,415股股份。
董监高转让方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，董监高转让方将其合计持有的目标公司4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占《表决权委托协议》签署日目标公司总股本的4.6434)，包括上述股份因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下简称“董监高股东授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销地委托受让方行使。
2.受让方行使创始人授权股份对应的委托权利期限为一期创始股东转股交割日起至《表决权委托协议》终止之日；就崔维刚、徐恩俊、庞清秀、黄华波、汤先保和张焕然各自部分的董监高股东授权股份而言，受让方行使该董监
