3.协议生效
《表决权委托协议》自各方签署之日起成立并生效。
4.协议终止
《表决权委托协议》于下列情况孰早发生之日终止：
（1）二期创始人转股交易、二期董监高转股交易及三期创始人转股交易根据核心交易文件的条款和条件终止；
（2）根据核心交易文件的条款和条件完成二期创始人转股交易和二期董监高转股交易的交割；
（3）经各方协商一致后终止。
（五）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第二期股份质押协议》
1.创始人同意并特此将其持有的二期创始人目标股份以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益以第一顺位质押给受让方，作为创始人向受让方履行其在核心交易文件项下的全部义务及责任的担保。
为免疑义，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则创始人出质股份为目标公司33,847,114股股份(对应目标公司人民币33,847,114元的注册资本)；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中包括创始人一期额外目标股份，则创始人出质股份为目标公司28,186,396股股份(对应目标公司人民币28,186,396元的注册资本)。
2.董监高股东同意并特此将其持有的目标公司合计4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占《二期股份质押协议》签署日目标公司总股本的4.6434)以第一顺位质押给受让方。
3.《二期股份质押协议》自各方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。
4.《二期股份质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）二期创始人转股交易和二期董监高转股交易根据核心交易文件的条款和条件终止；（2）根据核心交易文件的条款和条件完成二期创始人转股交易和二期董监高转股交易的交割；（3）经各方协商一致后终止。
（六）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第三期股份质押协议》
1.创始人同意并特此将其持有的目标公司合计2,558,019股股份(对应目标公司人民币2,558,019元的注册资本，占《三期股份质押协议》签署日目标公司总股本的2.7249)以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益以第一顺位质押给受让方，作为创始人向受让方履行其在核心交易文件项下应履行的相关义务及责任的担保。
2.《三期股份质押协议》自双方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。
3.《三期股份质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）创始人已履行完毕其在各核心交易文件项下应履行的义务和责任；（2）经双方协商一致后终止。
（七）《关于德邦物流股份有限公司之股票质押协议》
1.创始人同意并特此将其持有的上市公司合计43,009,184股无限售条件流通股股份(占《德邦股份股票质押协议》签署日上市公司总股本的4.1880)以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益质押给受让方，作为创始人向受让方履行核心交易文件项下其应履行的相关义务及责任的担保。
2.《德邦股份股票质押协议》自双方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。
3.《德邦股份股票质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）创始人已履行完毕其在各核心交易文件项下应履行的义务和责任；（2）经双方协商一致后终止。
（八）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之过桥贷协议》
1.受让方同意向创始人提供相应金额的贷款，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方向创始人提供一笔金额为人民币2,640,025,756.70元贷款；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中已包括创始人一期额外目标股份，则受让方向创始人提供一笔金额为人民币2,198,497,970.26元贷款。
2.受让方同意向董监高转让方合计提供金额累计为人民币334,562,195.98元的贷款。
3.贷款期限为自受让方向创始人或董监高转让方指定的银行账户汇出贷款本金之日起至以下三者中孰早之日起终止：(a)创始人或董监高转让方对应二期创始人转股交易或二期董监高转股交易交割完成之日；(b)创始人或董监高转让方对应二期创始人转股交易或二期董监高转股交易根据核心交易文件的条款和条件被终止；或者(c)受让方根据《过桥贷协议》约定宣布贷款到期之日。
4.《过桥贷协议》自各方签署之日起成立并生效。
5.《过桥贷协议》于如下任一情形发生之日终止：（1）《过桥贷协议》下的贷款本金、利息以及其他全部相关费用清偿完毕；或（2）各方根据债务抵销通知进行债务抵销完毕且创始人和董监高转让方已按照《过桥贷协议》约定向受让方足额偿还偿还款。
（九）《关于德邦物流股份有限公司之购买及出售选择权协议》
1.出售选择权与购买选择权
就上市公司43,009,184股股份(占《购买及出售选择权协议》签署日上市公司总股本的4.1880)(“期权股份”)，受让方兹不可撤销地授予崔维星先生一项出售选择权(“出售选择权”)以要求受让方购买，且崔维星先生兹不可撤销地授予受让方一项购买选择权(“购买选择权”)。
2.行权安排
（1）受限于《购买及出售选择权协议》约定的出售选择权行权条件的满足或被受让方书面豁免，崔维星先生有权(但无义务)在出售选择权行权期间内的任何时候，通过向受让方发出出售选择权行权通知，来行使其出售选择权。一旦崔维星先生行使出售选择权，受让方应按照《购买及出售选择权协议》的约定购买期权股份。
（2）受限于《购买及出售选择权协议》约定的购买选择权行权条件的满足或被崔维星先生书面豁免，受让方有权(但无义务)在购买选择权行权期间内的任何时候，通过向崔维星先生发出购买选择权行权通知，来行使其购买选择权。
尽管有上述约定，自购买选择权行权日起十(10)个交易日内(“购买选择权豁免期间”)，崔维星先生可书面通知(“购买选择权豁免通知”)受让方不予接受受让方的购买选择权(“购买选择权豁免权”)，即崔维星先生无须按照《购买及出售选择权协议》约定将全部期权股份出售予受让方。崔维星先生未在购买选择权豁免期间内向受让方发出购买选择权豁免通知的，则视为崔维星先生放弃行使购买选择权豁免权，且崔维星先生应按照《购买及出售选择权协议》约定向受让方出售全部期权股份。为免疑义，该等购买选择权豁免权仅能行使一次且应在购买选择权豁免期间行使，并应就崔维星先生届时持有的全部(而非一部分)期权股份来行使。
3.出售选择权行权条件
在下列所有条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，崔维星先生方能行使其在《购买及出售选择权协议》项下的出售选择权：
（1）一期创始股东转股交易和二期创始人转股交易已经交割，且其对应的一期创始股东目标股份和二期创始人目标股份均完成过户，且期权股份质押登记已经完成并处于持续有效状态；
（2）以下两者孰晚之日(“公告日”)已到达：(i)本公司2023年度的年度审计报告公告之日，(ii)2024年4月30日；
（3）崔维星先生根据《业务处置协议》的约定已经与德邦控股结算完毕；以及
（4）下述条件中的任意一项已经满足：
①在公告日之前受让方未基于交易文件向创始股东提出索赔，或者
②受让方虽然于公告日之前基于交易文件曾向创始股东提出索赔，但在公告日前或者在出售选择权行权期间内，相关方已经就索赔达成和解且履行完毕或者相关的索赔已经经由有管辖权的司法机构判决或裁定，且上述判决或裁定已被执行完毕，且受让方与创始股东之间届时没有其他尚未解决或未履行或执行的基于交易文件之索赔。
4.购买选择权行权条件
在下列条件全部被满足或被崔维星先生书面豁免的前提下，受让方方能行使其在《购买及出售选择权协议》项下的购买选择权：《创始股东转股协议》项下的一期创始股东转股交易和二期创始人转股交易已经交割，且其对应的一期创始股东目标股份和二期创始人目标股份均完成过户。
5.行权期间
（1）受限于出售选择权行权条件的满足，出售选择权的行权期间为公告日起至其后的十五(15)个工作日内。
（2）受限于购买选择权行权条件的满足，购买选择权的行权期间为自公告日起至其后的十五(15)个工作日内。
6.行权价格
双方同意，受限于《购买及出售选择权协议》交割安排和除权与除息的约定，就期权股份交易而言，出售选择权项下每股期权股份的行权价格为人民币13.14元。
双方同意，受限于《购买及出售选择权协议》交割安排和除权与除息的约定，就期权股份交易而言，购买选择权项下每股期权股份的行权价格为以下两者孰高者：人民币13.14元或者购买选择权行权日前一(1)个交易日公司股票收盘价的百分之九十(90)。
如期权股份通过大宗交易方式过户时的法定最高每股单价低于每股期权股份的行权价格，而须对每股期权股份的行权价格调低的，则受让方同意向崔维星先生补偿因行权价格调低导致崔维星先生出售价款减少的部分，即受让方应确保崔维星先生出售期权股份的实际对价不减少；如期权股份通过大宗交易方式过户时的法定最低每股单价高于每股期权股份的行权价格，而须对每股期权股份的行权价格调高的，则崔维星先生同意向受让方补偿因行权价格调高导致受让方受让成本增加的部分，即崔维星先生应确保受让方受让期权股份的实际成本不增加。
7.协议生效
《购买及出售选择权协议》自双方签署之日起成立并生效。
8.协议终止
《购买及出售选择权协议》可被相关方通过如下方式终止：
（1）如《创始股东转股协议》根据其条款与条件被终止，则《购买及出售选择权协议》应随即自动被终止；
（2）经双方一致书面同意可终止《购买及出售选择权协议》。
（十）《业务处置协议》
1.各方确认，受让方进行创始股东转股交易的前提为，创始股东承诺根据本协议约定的方式完成拟剥离业务的处置。
2.各方同意，自签署日起，拟剥离业务项下的所有收益权、处置权、义务、责任和亏损均应视为已经全部转让给创始股东，其产生的全部损益均应归创始股东享有和承担，但该等拟剥离业务暂时仍登记在目标公司及拟剥离主体名下。创始股东应在2024年3月31日(“处置最晚期限日”)之前完成业务处置，如处置最晚期限日时仍有未完成处置的拟剥离资产和/或拟剥离主体的，剩余未处置的拟剥离资产和拟剥离主体应由创始股东进行受让并向目标公司支付相应的转让对价。
3.自处置最晚期限日起的十(10)个工作日内，受让方和创始人应对目标公司在业务处置期间内的拟剥离业务处置结果进行结算。如果结算后目标公司的净资产(为免疑义，目标公司的净资产不包含上市公司股票，且具体计算方式应经过各方同意，下同)为负数，则创始股东应通过各方同意的方式向受让方赔偿该等损失；如果结算后目标公司的净资产为正数，则目标公司应通过各方同意的方式向创始股东支付该等盈余。
4.协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
5.协议终止
如发生下述任一情况的，则《业务处置协议》可终止：
（1）《创始股东转股协议》终止的；或者
（2）经各方一致书面同意终止《业
