来源时间为：2024-4-30
（上接B91版）
E.目标公司股东大会和董事会已通过决议(该等决议事项应自一期创始股东转股交割日起生效)，同意：(1)通过格式和内容令受让方满意的新的公司章程(“第二版公司章程”)；(2)批准目标公司及集团公司(上市集团除外，集团公司指“目标公司及其直接或间接控制的子公司”)每一成员的董事会/执行董事、监事(会)完成令受让方满意的重组、目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的法定代表人和总经理变更为受让方指定的人士；
F.创始股东与崔维刚于2017年签署的与目标公司股东权利、董事权利、表决权相关的一致行动协议已被依法终止且目标公司股东之间不再存在其他一致行动安排；
G.集团公司已就创始股东转股交易及整体交易的批准和/或同意或已书面通知相关第三方或已与受让方就此达成了其他替代安排，且整体交易所导致的上市公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资质被或会被终止或不予续期；
H.上市公司已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成商业特许经营备案的变更手续；
I.整体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；
J.自《创始股东转股协议》签署日至一期创始股东转股交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生达到人民币3亿元以上的重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
K.受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准(包括但不限于其所在集团的股东大会决议、董事会决议)；及
L.受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完成。
②二期创始人转股交易额外交割先决条件
A.一期创始股东转股交割及一期董监高转股交割已完成；
B.创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿锁定承诺已经被上市公司股东大会有效豁免，且除创始人根据《创始股东转股协议》在一定时间担任上市公司董事之外，董监高转让方辞任目标公司及本公司董事、监事、高级管理人员的职务已满半年；
C.二期创始人目标股份及二期董监高目标股份的质押已解除。
③三期创始人转股交易额外交割先决条件
A.一期创始股东转股交割、一期董监高转股交割、二期创始人转股交割和二期董监高转股交割已完成；
B.三期创始人目标股份的质押已解除；
C.下述孰晚之日已经发生：(x)上市公司2023年度的年度审计报告已经公告且(y)2024年4月30日(上述孰晚的日期称为“公告日”)；且(A)各方已在公告日前就索赔达成和解且履行完毕，或者(B)在公告日前，相关的索赔已经经由有管辖权的司法机构判决或裁定、且上述判决或裁定已被执行完毕、且受让方与创始股东之间、一期创始股东转股交割后的集团公司与创始股东届时没有其他尚未解决或未履行或执行的基于核心交易文件之索赔。
4.违约损害赔偿责任
（1）以下任何情形的发生构成《创始股东转股协议》项下的违约事件(“违约事件”)：(x)任何一方在《创始股东转股协议》项下所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，(y)任何一方违反其在《创始股东转股协议》项下的承诺和保证事项，或(z)任何一方未能按照《创始股东转股协议》(含《创始股东转股协议》附件)的约定履行其在《创始股东转股协议》项下的义务。
（2）如任一创始股东发生违约事件，创始股东应当对受让方作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，创始股东应赔偿受让方因该等违约事件所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费(统称“损失”)。为明确起见，如果创始股东违反创始股东保证，导致受让方(基于其通过整体交易获得的创始股东目标股份而言)产生损失，创始股东应予以赔偿。
（3）如受让方发生违约事件，导致任何创始股东产生损失，受让方应赔偿该创始股东因该等违约事件所发生的任何损失。
（4）如受让方未按照《创始股东转股协议》的约定履行股份转让价款或创始人过桥贷款支付义务，每延迟一天，受让方应按照应付未付金额的万分之五向创始股东支付违约金，直至向创始股东支付完毕约定的款项。
（5）如二期创始人目标股份的股份过户登记未能在《创始股东转股协议》约定的期限内完成，每延迟一天，创始人应按二期转让价款的万分之五向受让方支付违约金，直至二期创始人目标股份的股份过户登记完成。
（6）如创始股东和/或其指定方未能按照业务处置协议的约定按期支付任何款项(如有)，每延迟一天，创始股东应按照应付未付金额的万分之五向受让方或受让方指定的主体支付违约金，直至创始股东和/或其指定方支付完毕业务处置协议中约定的款项。
5.协议生效
《创始股东转股协议》自各方签署之日起成立并生效。
6.协议终止
《创始股东转股协议》可在一期创始股东转股交割日前通过如下方式终止：
（1）如果一期创始股东转股交割未在《创始股东转股协议》签署后的9个月（或创始人和受让方另行书面同意的更长时间，以下简称“一期创始股东转股交割最晚截至日”）内发生，创始人和受让方中的任何一方应有权终止《创始股东转股协议》（但如一期创始股东转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的一期创始股东转股交割先决条件或者与一期创始股东转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止本协议；如一期创始股东转股交割未能发生的原因是因为创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行一期创始股东转股交割先决条件或者与一期创始股东转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止本协议）；若创始人拟根据本条约定终止《创始股东转股协议》时，如果届时创始股东转股交易相关的要约收购报告书已公告，则一期创始股东转股交割最晚截至日应进一步延长至《创始股东转股协议》签署后的12个月（或创始人和受让方另行书面同意的更长时间）；
（2）经创始人和受让方一致书面同意可终止《创始股东转股协议》。
一期创始股东转股交割后，创始人后续转股交易可被相关方通过如下方式终止：
（1）如果二期创始人转股交割未在2023年6月30日(以下简称“二期创始人转股交割最晚截至日”)之前发生，创始人和受让方中的任何一方应有权经书面通知另一方后终止创始人后续转股交易(但如二期创始人转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的二期创始人转股交割先决条件或者与二期创始人转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止创始人后续转股交易；如二期创始人转股交割未能发生的原因是因为相关创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行的二期创始人转股交割先决条件或者与二期创始人转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止创始人后续转股交易)；如果二期创始人转股交割未能发生的原因是因为中国法律变更导致创始人和董监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长(该等限售期限的存在仅系因创始人或董监高担任或曾担任目标公司和/或上市公司的董事、监事和高级管理人员)，则二期创始人转股交割最晚截至日应当进一步延长至该等限售期限届满后的两(2)个月；
（2）如果三期创始人转股交割未在公告日的四(4)个月届满之日前发生，创始人和受让方中的任何一方应有权经书面通知另一方后终止创始人后续转股交易(但如三期创始人转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的三期创始人转股交割先决条件或者与三期创始人转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止创始人后续转股交易；如三期创始人转股交割未能发生的原因是因为相关创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行的三期创始人转股交割先决条件或者与三期创始人转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止创始人后续转股交易)；
（3）经双方一致书面同意可终止某一期创始人后续转股交易。
（二）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之董监高股份转让协议》
1.董监高转股交易
根据《董监高转股协议》的条款和条件，董监高转让方同意向受让方转让，且受让方同意从董监高转让方受让目标公司5,811,902股股份(合计对应目标公司人民币5,811,902元的注册资本，占目标公司总股本的6.1913)及其附带的所有权利和利益(“董监高目标股份”，该等交易称为“董监高转股交易”)。
各方同意，董监高转股交易分为以下步骤进行：
（1）受限于《董监高转股协议》的条款和条件(包括一期董监高转股交割先决条件被满足或根据《董监高转股协议》相应被放弃)，董监高转让方同意向受让方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司1,452,974股股份(对应目标公司人民币1,452,974元的注册资本，占目标公司总股本的1.5477)及其附带的所有权利和利益(“一期董监高目标股份”)，该等转让自一期董监高转股交割时生效(“一期董监高转股交易”)。
2)受限于《董监高转股协议》的条款和条件(包括二期董监高转股交割先决条件被满足或根据《董监高转股协议》相应被放弃)，董监高转让方同意向受让方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占一期董监高转股交割后目标公司总股本的4.6434)及其附带的所有权利和利益(“二期董监高目标股份”或“董监高后续交易股份”)，该等转让自二期董监高转股交割时生效(“二期董监高转股交易”)。2.董监高转股价款
（1）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就董监高转股目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币555,778,525.75元(“董监高转股价款”)。
（2）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就其各自部分的一期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币138,944,488.00元。
（3）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就其各自部分的二期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币416,834,037.75元。
3.董监高转股交割条件
（1）就某期董监高转股交易而言，只有在下列各项条件以及《董监高转股协议》约定的该期董监高转股交易额外交割先决条件在该期董监高转股交割日当日或之前得到满足或根据《董监高转股协议》被豁免的情况下，受让方方有在该期董监高转股交割日支付该期董监高转股价款的义务：
①相关交易文件已由各方及相关交易文件项下的其他签署方合法有效签署并在该期董监高转股交割日持续完全有效，董监高转让方于《董监高转股协议》签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，创始股东于《董监高转股协议》签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，董监高转让方及创始股东应已履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于该期董监高转股交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
②该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的各项政府批准(如涉及)已取得，该期董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交易项下拟在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形或权利负担；该期董监高转股交易(包括该期董监高目标股份的转让)、创始股东转股交易及整体交易不存在违反适用法律的情形，且不存在限制、
