来源时间为：2023-06-21
证券代码：002506证券简称：协鑫集成公告编号：2023-071
协鑫集成科技股份有限公司
关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2023年6月20日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司51股权暨累计关联交易的议案》。根据中国证监会《监管规则适用指引》精神要求，公司主动剥离“类金融”业务，回收资金聚焦和发展主营业务，扎根光伏“智造”，践行以“光伏 储能”为核心的综合能源系统集成商的发展战略。
公司下属全资子公司协一商业保理（苏州）有限公司（以下简称“协一保理”）主要从事的应收账款商业保理业务属于“类金融”业务。鉴于公司目前已制定清晰明确的“光伏 储能”为核心的综合能源系统集成商的战略。在综合考虑上述因素及公司的实际情况，基于战略聚焦及资源的优化配置的考虑，经公司审慎研究，决定拟将公司持有的协一保理51股权转让给协鑫金控（上海）有限公司（以下简称“协鑫金控”）。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2023]第322号）《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理（苏州）有限公司51股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定协一保理股东全部权益评估价值为19,365.76万元，并以此作为定价基础双方经协商一致，协鑫金控同意以人民币98,765,376.00元人民币受让公司持有的51股权，股权转让后公司持有协一保理股权比例降低至49，协一保理不再纳入公司合并报表范围，公司不再开展保理业务。
公司控股股东协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）持有协鑫金控60％股权，协鑫金控与公司为同一实控人朱共山先生控制的企业，故协鑫金控为公司关联方，本次交易属于关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5，但因公司连续十二个月累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5，因此本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：协鑫金控（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1K37W302
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张强
5、注册资本：200,000万元人民币
6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
7、经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：协鑫集团有限公司持股比例60％，太仓港协鑫发电有限公司持股比例40％
9、履约能力分析：
协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化、新能源、清洁能源、移动能源产业新生态、绿色低碳零碳科技等多极发展的创新型全球化绿色科技企业。协鑫金控为协鑫集团旗下专注于绿色金融领域的专业化公司，因此，本次合作方信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。
10、主要财务指标：
单位：万元
项目2023年3月31日2022年12月31日
总资产48,835.7648,850.26
总负债1,840.641,840.50
净资产46,995.1247,009.76
2023年1-3月2022年1-12月
营业收入32.141,871.24
营业利润-14.641,648.77
净利润-14.641,648.77
（以上2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：协一商业保理（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MJ14A28
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：仇东军
5、注册资本：50,000万元人民币
6、注册地址：苏州工业园区新庆路28号301室
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：万元
项目2023年3月31日2022年12月31日
总资产23,801.7125,455.82
总负债5,055.2111,426.74
净资产18,746.4914,029.08
2023年1-3月2022年1-12月
营业收入288.083,088.94
营业利润4,717.41-5,628.37
净利润4,717.41-5,628.37
（以上2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计）
9、股权转让前后的股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称股权转让前股权转让后
实缴金额出资比例实缴金额出资比例
协鑫集成科技股份有限公司20,0001009,80049
协鑫金控（上海）有限公司--10,20051
合计20,000100 ,000100
本次出售全资子公司股权，在满足协议约定和相关规定的条件后将导致本公司合并报表范围变更，协一保理将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日，公司不存在为协一保理提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等情形，协一保理的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：协鑫集成科技股份有限公司
受让方：协鑫金控（上海）有限公司
目标公司：协一商业保理（苏州）有限公司
（一）股权转让价款
甲方委托【江苏华信资产评估有限公司】对目标公司截止2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。在持续经营前提下，采用【资产基础法】确定目标公司股东全部权益评估价值为【19,365.76】万元，比审计后账面净资产【14,029.08】万元，评估增值【5,336.68】万元，增值率
【38.04】。在上述标的股权的评估价值基础上，甲方同意向乙方出让标的股权的股权转让价款为【98,765,376.00】元（大写：【玖仟捌佰柒拾陆万伍仟叁佰柒拾陆元整】）（以下简称“股权转让价款”）
（二）支付方式
各方同意股权转让价款按下列方式分二期支付：
第一期：本协议生效后，乙方支付股权转让价款【49,382,688.00】元（大写：【肆仟玖佰叁拾捌万贰仟陆佰捌拾捌元整】）至甲方。
第二期：在各方办理完成标的股权转让的工商登记手续（以目标公司就本次股权转让取得相关市场监督管理部门签发的营业执照日期为准）及丙方收回附件二注1中保理债权后，乙方支付剩余股权转让价款至甲方。
（三）先决条件
1、乙方向甲方支付第一期股权转让价款的义务以下列每项条件（以下简称“先决条件”）得到满足或由乙方书面同意豁免为前提：
（1）自本协议签署日起至第一期付款日止，甲方、丙方在本协议第【六】条中作出的每一陈述和保证在所有方面是真实和准确的；
（2）转让标的股权的事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本协议及其他必要文件已经由各方适当签署；
（4）不应曾经发生或正持续发生甲方和丙方严重违反或破坏本协议的事件；及
（5）自本协议签署日起至第一期付款日止，目标公司没有发生任何重大不利变化。
2、甲方和丙方应尽商业上合理的最大努力，以促使本条第1款规定的先决条件得到满足。
（四）过渡期间承诺及义务
1、甲方和丙方在此约定并承诺，在过渡期间内，除非根据本协议的约定或经乙方另行事先书面同意，目标公司应按照正常的方式经营其业务，在所有重要方面和方式上与过去经营其业务的实践保持一致，并且遵守所有适用法律。在过渡期间内，除非在本协议中另有明确约定或经乙方事先书面同意，或适用法律有强
注1附件二保理债权为协一保理应收浙江鸿曼融资租赁有限公司的保理借款
制性规定，甲方不会授权、承诺或同意目标公司：
（1）创设、发生或承担任何借款，但目标公司正常生产经营业务中所必需的除外；
（2）承担、保证、同意或以其他形式（不管是以直接、间接、或有及其他方式）对任何人的义务（目标公司自身义务除外）承担责任；
（3）进行任何总额超过【5】万元的资本支出（但正常生产经营业务中所必需的除外）或向任何人进行的出资或投资；
（4）聘用员工、修改与员工之间的劳动合同条款，授予任何劳动补偿。赔偿费用（根据法律要求的除外），通过或修改任何员工福利计划，向员工提供贷款或预付款；
（5）与其任何现有股东或其任何关联方进行任何安排或交易，但目标公司正常生产经营业务中发生的除外；
（6）以任何形式向其现有股东或其任何关联方进行分红或分配（包括现金或实物）；
（7）向其现有股东或其关联方作出或承诺作出任何基于公司股权或注册资本发行、回购、购买、偿还或其他任何形式的股权利益回报的款项支付；
（8）对会计方法（包括税务会计方法）、原则或实践进行任何实质性修改；
（9）处置目标公司任何财产，在正常经营活动中进行的处置或本协议允许的情形除外；
（10）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为；或
（11）在任何方面违反任何本协议及其他交易文件的任何条款，或妨碍就任何本协议及其他交易文件项下义务的履行或预期交易的完成。
2、甲方和丙方应允许乙方及其代表对目标公司的运作、资产、记录、财务、监管和法律条件及其他方面进行进一步适当的查验并完成其尽职调查。
3、甲方和丙方应确保目标公司的所有活动均遵守所有适用法律（包括但不限于与税务、劳动、社保及公积金、借贷、外汇管理、反洗钱、反腐败、公司组成、管理和一般性业务开展有关的适用法律）。
4、本次交易无需进行过渡期间损益审计，过渡期间因正常经营产生的收益或者亏损均由甲方所有或承担。
（五）标的股权的交割
1、乙方支付第一期股权转让价款且甲方向乙方移交丙方的
