本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本次重组完成后，江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批［２０１１］１３２６号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于２０１１年１２月６日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“＊ＳＴ申龙”、“本公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龙、申龙高科
指
江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海润光伏科技股份有限公司），股票代码：６００４０１
申龙创业
指
江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司３４．９５％股份，为本公司第一大股东
阳光集团
指
江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏
指
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，已经被注销法人资格
宏源证券
指
宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独立财务顾问
世纪同仁
指
江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师
立信永华审计
指
南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师
公证天业
指
江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
资产出售
指
在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）
拟出售资产
指
在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债
吸收合并
指
本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产
指
海润光伏所有资产及负债
标的资产
指
本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产
《重组意向协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》
《债务处理协议》
指
阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
《资产出售协议》
指
＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》
指
＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》
《吸收合并协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
《吸收合并协议之补充协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》
《利润补偿协议》
指
《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》
审计、评估基准日
指
２０１０年１０月３１日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
外资主管部门
指
中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
指
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重大资产重组方案概况
（一）资产出售
根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由本公司享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由本公司承担。
本公司拟出售资产的交易价格为２７，９４１．３５万元加上期间损益变动导致的净资产变动。
阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。
（二）新增股份吸收合并海润光伏
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，海润光伏参考评估作价２３３，５１１．１１万元，本公司以３．００元／股的价格向海润光伏全体股东发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由上市公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比例以现金方式补足。
本公司吸收合并海润光伏的交易作价为２３３，５１１．１１万元，期间净资产变动由本公司享有。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）申龙高科的决策过程
１、２０１０年３月２９日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；
２、２０１１年１月１４日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；
３、２０１１年１月２８日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。
４、２０１１年２月１７日，本公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（二）海润光伏的决策过程
１、２０１１年１月１４日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；
２、２０１１年１月２８日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；
３、２０１１年２月１７日，海润光伏召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）申龙创业的决策过程
１、２０１１年１月１４日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；
２、２０１１年１月１４日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易相关方案。
３、２０１１年１月２８日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
４、２０１１年１月２８日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易正式方案。
（四）外资主管部门的审批
２０１１年４月１４日，中华人民共和国商务部出具商资批［２０１１］４０２号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。
２０１１年１１月１１日，中华人民共和国商务部出具商资批［２０１１］１３２６号文件，正式同意了本公司吸收合并海润光伏。
（五）中国证监会的核准
２０１１年１０月２６日，中国证监会出具了证监许可［２０１１］１７１２号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可［２０１１］１７１３号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。
三、本次重组的资产交割和股份发行的办理状况
（一）、资产出售资产交割和对价支付情况
１、签署《出售资产交割协议》
２０１１年１０月３１日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割协议》，确定资产交割日为２０１１年１０月３１日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自２０１１年１０月３１日起即视为所有权已经转移至申龙创业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自２０１１年１０月３１日起转移至申龙创业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至申龙创业。
同时双方约定，由本公司聘请会计师事务所对出售资产“自评估基准日至交割日期间”即自２０１０年１０月３１日起至２０１１年１０月３１日期间的损益和净资产变化进行审计，并按照《资产出售协议》中约定的原则享有收益或承担损失。
２、签署《出售资产交割确认书》
２０１１年１２月１５日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割确认书》及资产交割明细，根据该确认书，申龙创业已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。
３、对价支付
根据本公司与申龙创业签署《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、立信永华审计为本次资产交割出具的以２０１１年１０月３１日为审计基准日的《审计报告》及本公司与申龙创业签署的《出售资产交割确认书》，由申龙创业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：
（１）２０１０年１０月３１日本公司拟出售资产的评估值：２７９，４１３，５５３．６０元；
（２）根据经审计的２０１１年１０月３１日审计报告计算，自２０１０年１０月３１日以来期间损益变动导致的净资产变动金额为－３３，８６９，２９２．８４元。
综上，本次出售资产的现金对价应为２４５，５４４，２６０．７６元，本公司已于２０１１年１２月１５日收到申龙创业支付的上述价款。
４、资产交割详细情况
根据本次出售资产签署的《出售资产交割确认书》和经审计的审计报告，出售资产交割的详细情况如下：
（１）流动资产
截至２０１１年１０月３１日，拟出售资产流动资产共计４５，４４２．６８万元，其中货币资金２
