（二）标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响
1、根据3号线投产时适用的《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》第二十四条的规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
根据2018年2月22日生效之《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定：“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚。”
皖维皕盛2017年9月新增3号线的扩建项目较原项目年产3,000吨PVB膜片的生产规模有所增加，实际建设及投产时间距环评批复取得时点已逾五年，但未导致原建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化，未对环境造成重大影响，且建成投产至今已超过两年。
2、根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于2022年6月13日出具的《证明》：“2017年9月皖维皕盛嘉善分公司完成第二套PVB膜片生产流水线安装并投产，皖维皕盛嘉善分公司严格按照环境影响评价文件落实各项污染防治措施，做到各类污染物稳定达标排放，生产至今对环境没有造成影响，也没有受到环保方面的处罚。”3、根据全体交易对方出具的《承诺函》，若皖维皕盛或其嘉善分公司因嘉善生产线的环保问题被处罚或被追究其他法律责任的，全体交易对方将补偿或皖维皕盛因此遭受的损失。
4、因皖维皕盛已就嘉善的厂房签署拆迁协议，皖维皕盛位于嘉善的2条产线将于2022年12月31日前完成停产搬迁，因此，前述3号线未取得环评批复的瑕疵对标的公司的生产经营不会造成重大影响。
综上，皖维皕盛因3号生产线系在原项目的基础上增加设备所作的扩建，未导致原建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化，未对环境造成重大影响，投产使用至今已超过两年时间，且当地主管部门已出具证明，因此标的公司被处罚的风险较小。交易对方已出具《承诺函》,且嘉善的产线即将于2022年底前搬迁,前述瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大影响，对本次交易不会构成实质障碍。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（1）各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序”中补充披露了7号、8号生产线能评和环评手续的办理进展，是否存在实质障碍，判断2022年6月底前办毕的依据是否充分、谨慎，如未能如期办毕对标的资产生产经营、本次交易作价的影响及应对措施。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“2、标的公司固定资产投资项目节能审查意见及能源双控情况”之“（1）固定资产投资项目节能审查意见”中补充披露了1号生产线建成投产时间，未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“3、标的资产已建、在建或拟建项目环境相关审批情况”之“（1）标的资产已建、在建或拟建项目环境影响评价批复情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，符合环境影响评价文件要求”中补充披露了3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了7号、8号生产线能评和环评手续的办理进展，7号、8号生产线所属项目的能评及环评手续已办理完毕，不会对标的资产生产经营及本次交易作价产生影响。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了1号生产线建成投产时间，1号生产线未取得节能审查意见符合法律法规和当地主管部门的监管要求。
3、3号生产线未对环境造成重大影响，投产使用至今已超过两年时间，且当地主管部门已出具证明，因此标的公司3号生产线未取得环评批复而被处罚的风险较小。全体交易对方已出具《承诺函》，位于嘉善的1号、3号生产线也将于年底前完成搬迁，不会对标的公司的生产经营产生重大影响，对本次交易不会构成实质障碍。
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一、标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式
（一）主要原材料采购的定价模式
标的公司的主要原材料包括PVB树脂、增塑剂等。标的公司与供应商每个月根据市场行情核定价格，同时会根据标的公司的采购量、运输成本、结算政策等综合因素进行协商调整。
（二）主要产品销售的定价模式
在产品销售定价方面，标的公司采用“成本加成法”定价模式，在考虑包括PVB树脂等主要原材料成本在内的生产成本基础上，结合市场供需情况、客户类别、采购规模、结算方式及合理的利润等综合因素与客户协商确定销售价格。
该价格一经确定，通常在合同期限内保持不变。如遇市场价格发生重大变化的情形，通常双方可协商调整价格或另行签订合同。
二、结合标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例、行业竞争格局等，补充披露缩短销售合同期限是否会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响缩短销售合同期限的目的是让交易双方降低市场价格波动的风险，而标的公司与客户后续合作的稳定性主要取决于标的公司的产品质量及稳定的供货能力、客户的稳定需求、双方的历史合作情况等，因此不会对标的公司后续盈利稳定性产生不利影响。主要分析如下：
（一）主要客户合作情况及市场交易惯例
由于不同的客户市场竞争地位及内部管理制度有所不同，因此标的公司与不同客户合作的情况也有所不同：
对于南玻集团以外的主要客户如耀华鹏兴、卓高玻璃等，一年期的销售合同签订后，标的公司可以根据后续市场行情的变化，包括上游原材料价格的变化等因素，与客户进行协商并通过签订补充协议或调价单的方式对销售价格进行相应调整。
上述模式同样也是PVB中间膜市场的交易惯例。
而对于南玻集团，由于其作为上市公司，各项内部管理制度较为严格；同时其作为国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，市场地位较高，因此销售合同签订后，无法通过上述签订补充协议或调价单的方式调整价格。2021年年初以来，PVB中间膜市场价格波动较为剧烈，给标的公司及其客户均带来了较大的不确定性。为了降低签订长期固定价格合同带来的风险，标的公司与南玻集团经过友好协商，决定自2021年7月起将合同期限由一年缩短为三个月，以便根据市场行情的变化相对及时地调整价格。
（二）行业竞争格局
从行业竞争格局来看，国内PVB中间膜市场上国外巨头与本土厂商并存，市场竞争较为激烈，而产品质量仍是绝大部分客户（尤其是包括南玻集团在内的大客户）选择供应商最主要的考虑因素。在该等竞争环境下，缩短合同期限并不会对标的公司与客户后续的合作稳定性产生不利影响。
报告期内，南玻集团的PVB中间膜供应商除标的公司以外，还有另外两家供应商——安徽美邦树脂科技有限公司及吉林吉诺树脂科技有限公司。相较竞争对手，标的公司在产品质量及供货的稳定性上均有着较为显著的竞争优势，因此报告期内标的公司占南玻集团PVB中间膜采购量的份额整体保持在50左右，成为其PVB中间膜第一大供应商，且标的公司作为其重要供应商的地位一直较为稳定。
（三）缩短合同期限前后销售情况对比
2021年上半年，标的公司对南玻集团的月均供货量为257.98吨，自2021年7月标的公司与南玻集团缩短合同期限以来，标的公司对南玻集团的月均供货量为281.14吨，较上半年上升8.98；同时标的公司对南玻集团的销售均价由上半年的2.03万元/吨上升至下半年的2.58万元/吨，增幅27.09。缩短合同期限后，在销售单价随上游原材料价格上升而相应上升的情况下，标的公司对南玻集团的销售量仍然稳步增长。因此，从后续双方的实际合作情况看，缩短合同期限并未对标的公司后续盈利的稳定性产生不利影响。
未来，若市场价格进一步上行，标的公司可凭借合同周期较短的优势从而相对及时地进行调价；若市场价格下行，则标的公司可凭借其优良的产品质量、稳定的供货能力等竞争优势，扩大市场份额，从而保持盈利能力。
综上所述，缩短销售合同期限是标的公司及南玻集团双方为了降低市场价格波动的风险，而标的公司将凭借其优良的产品质量、稳定的供货能力等优势继续深化与南玻集团合作，因此不会对标的公司后续盈利稳定性产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”及“（五）报告期内的采购情况”中补充披露了标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）本次评估及定价情况说明”之“2、评估方法选择”中结合标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例、行业竞争格局等，补充披露了缩短销售合同期限是否会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例及行业竞争格局，缩短
