根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，股东会是安元创投的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举董事及监事、批准年度财务预决算、利润分配或弥补亏损方案、修改章程、选聘投资管理机构等职权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
截至本回复出具之日，皖维集团实缴出资金额为5,000万元，实缴出资比例为3.85。因此，皖维集团无法对安元创投股东会的重大决策施加重大影响。
（三）皖维集团与安元创投的业务及定位不同
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和。二者在业务、发展定位上存在差异。
（四）皖维集团与安元创投已出具不存在一致行动关系的承诺函
皖维集团、安元创投之间未签署任何一致行动协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；安元创投与皖维集团及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不构成一致行动。安元创投、皖维集团均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策；在持有皖维皕盛股权及参与皖维皕盛公司治理过程中，皖维集团与安元创投均按照各自的章程履行内部决策程序，并按照皖维皕盛的章程规定，行使股东权利，履行股东义务；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在股权控制关系；本次交易完成后，皖维集团、安元创投将分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且皖维集团、安元创投均无权支配对方及皖维皕盛其他股东所持上市公司股份的表决权。
（五）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例
公司名称股票代码事实情况未认定一致行动人的情况600000.SH交易对方爱建股份董事朱仲
群系国际集团总裁助理，且
国际集团持有爱建股份
7.08股权；董事张
新玫系上海久事副总经理。经爱建股份、上海久事。
分别出具《关于交易对方之间无
关联关系或一致行动的确认函》
确认，不因上述董事、监事、高级
管理人员交叉任职情况构成一致
行动情形。
根据国际集团与爱建股份分别出
具的《关于交易对方之间无关联
关系或一致行动的确认函》确认，
不因上述国际集团持有爱建股份
的股权的情况构成一致行动情
形。000927.SZ交易对方铁物股份作为有限
合伙人持有芜湖长茂
16.67的出资份额。铁物股份作为有限合伙人仅持有
芜湖长茂16.67的出资份额。铁
物股份未向芜湖长茂推荐投资决
策委员会成员，无法对其重大决
策产生重大影响。芜湖长茂与铁
物股份不构成一致行动关系交易对方基金的董
事长朱碧新同时担任铁物股
份及的董事长、中
国铁物管委会主任，结构调
整基金监事会主席唐国良担
任管委会成员。根据、铁物股份与结构
调整基金之间重合董事、监事或
管委会人员的情况、各自的内部
决策机制、各自的书面说明，中国
铁物、铁物股份与基金
不构成一致行动关系。002819.SZ交易对方刘达担任交易对方
珠海众泰的执行事务合伙
人，且持有珠海众泰
6.6545的出资份额。珠海众泰的重大事项需由合伙人
会议按出资比例行使表决权决
定。虽然刘达作为珠海众泰的执
行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰6.6545的出资份额，不足以产
生重大影响，刘达和珠海众泰不
构成一致行动关系。000912.SZ集团虽然参股天乇公
司、江苏富邦的唯一股东天
华股份，但持股比例仅为
11.48，无法对其重大决策
产生重大影响。未认定集团与天乇公司。
江苏富邦具有一致行动关系。虽然皖维集团持有安元创投10的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，且双方均确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。
因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。
二、结合前述分析，补充披露安元创投通过本次交易取得上市公司股份是否需要并已经按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。
（一）安元创投交易完成后未触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
本次交易前，安元创投持有标的公司13.92的股权。根据本次交易方案，按照配套募集资金的上限测算，交易完成后，安元创投将持有上市公司1.19的股份，未达到30。故从安元创投单一主体来看，交易后未触发要约收购。
（二）安元创投不属于皖维集团的一致行动人，取得上市公司的股份不与皖维集团合并计算
根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”第六十一条第一款第（一）项之规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。”本次交易前，皖维集团持有上市公司30.74的股份，本次交易对皖维集团而言将触发要约收购义务。而皖维集团与安元创投不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人（详见本题第一问之回复），因此安元创投无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务。
（三）皖维集团已履行免于要约收购的程序
根据与皖维集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺函，皖维集团通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且根据2022年第一次临时股东大会作出的决议，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会已同意皖维集团免于发出要约。
综上所述，安元创投本次交易取得的上市公司的股份数量未触发要约收购，且其与皖维集团不构成一致行动人，无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务；皖维集团已履行免于发出要约义务的程序。
三、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中，结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以及市场可比案例等，补充披露了皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人及安元创投通过本次交易取得上市公司股份是否需要并已经按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，且双方均确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。
2、安元创投本次交易取得的上市公司的股份数量未触发要约收购，且其与皖维集团不构成一致行动人，无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务；皖维集团已履行免于发出要约义务的程序。
