本公司所经营的沪宁高速公路江苏段、及广靖锡澄公司经营的广靖高速公路及锡澄高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此本公司及广靖锡澄公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付营运技术服务费。同时，公司也将部分收费站房屋出租给联网公司作为ETC客户服务点，一方面可以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一方面，公司也可获得一定的房租收益。
江苏石油是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，广靖锡澄公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
一直以来，本公司与联网公司、江苏石油按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、独立董事事前认可该三项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、三项关联交易相关合同
本公告内港币数目，按人民币78.861元兑港币100元的汇率计算，以供参考。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一四年十二月三十一日
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2014-026
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
本次交易包括两部分：
（1）本公司以现金50,200万元收购交通控股持有的宁常镇溧100股权，同时承接宁常镇溧截至交割日的全部有息负债（不超过75亿元），并以此形成的债权对宁常镇溧进行债转股；
（2）本公司控股子公司广靖锡澄以现金66,200万元收购交通控股、常州高投、无锡高投合计持有的锡宜公司100股权，同时对锡宜公司进行吸收合并，承接其所有资产、负债、业务和人员。
交易风险
本次交易需提交本公司股东大会审议，届时关联股东交通控股将回避表决，存在股东大会审议未通过的风险。
宁常镇溧和锡宜公司过去几年亏损，预计随着交通流量的增长未来年内能够扭亏；虽然本次交易已经谨慎预测了未来年内交通流量的增长速度，但本次交易仍存在实际交通流量达不到预测流量进而导致盈利预测不能实现的风险。
本次交易将直接导致本公司负债金额增加、资产负债率提高，虽然仍旧略低于行业资产负债率平均水平，且本公司经营现金净流量充足，能够覆盖新增债务的还本付息义务，但仍存在因经济衰退、下辖高速公路交通流量锐减等突发情况及不可抗力因素导致本公司偿还新增债务存在困难的风险。
同时，本次交易存在宏观经济下滑、高速公路定价政策变动、重大自然灾害等因素导致的预测结果与实际情况出现差异的风险，以及其他市场风险与经营性风险。提请投资者关注上述风险。
过去12个月内，本公司及附属公司存在与关联人交通控股控制的其他经济实体发生的委托贷款、提供路桥养护服务、联网收费技术服务、加油站租赁、办公用房租赁等日常持续性关联交易事项，累计次数9次，累计金额约人民币47553万元（未经审计）。除此之外，未发生其他关联交易。
本次交易，宁常镇溧全部股权采用收益法评估，评估增值率超过100。交通控股对宁常镇溧2015年至2017年扣除非经常性损益的息税前利润做出盈利承诺，承诺金额分别不低于23,043.43万元、26,908.37万元、29,993.11万元。若盈利承诺未能实现，交通控股将以现金方式向本公司进行补偿。
本次交易构成重大关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易涉及的宁常镇溧债务转移事项已获得截至本报告披露日的全部债权人的同意函。
一、关联交易概述
本次交易包括两部分：
（1）本公司以现金收购宁常镇溧100股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股
2014年12月30日，本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称：“交通控股”）签订了《股权转让协议》。本公司拟以50,200万元人民币收购交通控股持有的宁常镇溧100股权，同时本公司与宁常镇溧签订了《债务转移协议》，拟将宁常镇溧截至股权交割日的全部有息债务转移至本公司（最高不超过75亿元）。本公司承接宁常镇溧的全部有息债务后，将依法对宁常镇溧实施债转股。
（2）广靖锡澄以现金收购锡宜公司100股权，同时对锡宜公司进行吸收合并
2014年12月30日，本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄”）与交通控股、常州高速公路投资发展有限公司（以下简称：“常州高投”）、无锡高速公路投资有限公司（以下简称“无锡高投”）签订了《股权转让协议》，拟收购其合计持有的江苏锡宜高速公路有限公司（以下简称“锡宜公司”）100股权，同时与锡宜公司签订了《吸收合并协议》。广靖锡澄将于收购锡宜公司全部股权的同时，对锡宜公司进行吸收合并。为此支付的交易对价为66,200万元人民币。
上述两项交易相互独立，股东大会将分别予以审议表决。上述两项交易合并计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方之交通控股持有本公司54.44的股份，为本公司控股股东。宁常镇溧和锡宜公司均为交通控股的控股子公司。本次交易金额在3,000万以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次交易构成重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与交通控股、宁常镇溧、锡宜公司主要股权关系如下：
（二）关联人基本情况
1、基本情况
2、主营业务
交通控股属于国有独资企业，主要在江苏省政府的授权下，从事江苏省境内交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，近三年主营业务保持稳定。
3、关联人同上市公司的其他关联关系
本公司业务、资产、人员、财务、机构独立，同交通控股除存在股权关联关系外，还存在以下债权债务关系：截至2014年9月30日，交通控股为本公司提供融资担保余额2,133.41万元，交通控股子公司江苏交通控股集团财务有限公司向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供流动资金贷款余额2亿元，交通控股控股子公司江苏远东海运有限公司向本公司委托贷款余额1.9亿元。
4、主要财务指标（经审计）
单位：万元
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为：本公司以现金方式向交通控股等交易对方购买宁常镇溧、锡宜公司100股权，并吸收合并注销锡宜公司；同时对宁常镇溧债务重组（以承接宁常镇溧全部有息债务形成的债权对其债转股）。
本次关联交易类别为购买资产和债务重组。
（二）交易标的--宁常镇溧
1、基本情况
2、权属情况说明
截至本公告披露日，交通控股持有宁常镇溧100股权。宁常镇溧的股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况。宁常镇溧也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
宁常镇溧目前主要运营、维护与管理宁常高速公路及镇溧高速公路。宁常镇溧业务收入主要来源是车辆通行费收入,两条高速公路运营正常。
4、主要财务数据（两年一期）
根据具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对宁常镇溧出具的德师报（审）字（14）第S0211号《专项审计报告》（标准无保留意见）（合并口径），宁常镇溧经审计的两年一期财务报表数据如下：
单位：万元
宁常镇溧90以上的资产是宁常高速与镇溧高速的经营权，其账面余额为70.18亿元，累计摊销约9.08亿元，2013年全年计提摊销额约1.85亿元，2014年1至9月计提摊销额约2.00亿元。
本次交易完成后，宁常镇溧将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为宁常镇溧担保、委托宁常镇溧理财情形，宁常镇溧不存在占用上市公司资金的情形。
（三）交易标的--锡宜公司
1、基本情况
2、权属情况的说明
截至本报告披露日，锡宜公司股权出资情况如下：
其中，无锡高投基本情况如下：
常州高投基本情况如下：
锡宜公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况。锡宜公司也不涉及重大诉讼、仲裁及其他妨碍权属转移的情况。锡宜公司各股东一致同意，对于其他股权出让方向广靖锡澄出让锡宜公司股权事项，放弃优先受让权。
3、相关资产运营情况的说明
锡宜公司目前主要运营、维护与管理锡宜高速公路、陆马公路、环太湖高速公路，锡宜公司管辖的各条高速公路运营正常。锡宜公司业务收入主要来源是车辆通行费收入。
4、主要财务数据（两年一期）
根据具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对锡宜公司出具的德师（审）字（14）第S0210号《专项审计报告》（标准无保留意见）（合并口径），锡宜公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
锡宜公司90以上的账面资产为所辖收费公路经营权，其账面余额为23.00亿元，累计摊销额约4.82亿元，2013年摊销额约0.52亿元，2014年1至9月摊销额约0.50亿元。
本次交易完成后，锡宜公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为锡宜公司担保、委托锡宜公司理财情形，锡宜公司不存在占用上市公司资金的情形。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、本次关联交易价格确定的原则
宁常镇溧100股权和锡宜公司100股权的交易价格均以具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）分别出具的评估报告结果作为定价依据,并以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。
2、本次关联交易的评估方法和假设
本次交易的评估基准日为2014年9月30日。宁常镇溧和锡宜公司均采用收益法和市场法分别评估。其中，收益现值法评估采用的折现率为10.3。
鉴于评估基准日宁沪高速对宁常镇溧的债务重组事项尚未发生，东洲评估在未考虑相关债务重组的情况下，对宁常镇溧进行评估。
宁常镇溧和锡宜公司采用收益法评估的主要假设为：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）江苏境内各条高速公路收费期末年不一致，若严格按照现有的收费期限，导致项目路的流量可能会转移至距离稍远但通行免费的道路；同时，目前尚无较明确的依据判断未来的收费政策调整。本次预测认为在远景年，收费期限内各条项目路的流量及收入不受其他高速公路免费影响。
（4）本次收入预测不考虑未来收费费率的调整，即未来收费标准与现状保持一致。
（5）江苏高速公路联网中心未来可能寻求比最短路径分配更精确的手段统计各条高速的流量并以此拆分各家路公司通行费收入。本次预测暂不考虑该条因素对预测结果精度的影响。
（6）流量预测一般将道路的设计服务水平下的通行能力作为道路流量的上限。从目前江苏流量较高的沪宁、苏嘉杭、广靖锡澄道路流量来看，局部道路流量已超过二级服务水平下的通行能力。本次预测结合实际情况，取消二级服务水平对断面流量的限制，将四级服务水平下的通行能力作为严格的流量界限；同时，考虑道路流量达到二级服务水平后，道路拥挤对流量增长有一定的抑制作用，按一定比例对流量增长率进行折减。7)根据《关于明确联网高速公路车辆通行费
