（9）标的公司大中修费用每年波动较大，预测前三年内根据标的公司的养护计划结合经验数据获得，之后预测结合交通量的增长将大中修养护费用进行合理分摊至每年，按照大中修费用与交通量相关40、交通量无关60的关系进行拆分预测。10)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。11)鉴于被评估单位评估基准日时资产负债率较高,且在历史年度部分银行借款到期后,由控股股东江苏交通控股有限公司及相关公司提供财务支持后继续维持运营,本次评估假设在未来年度经营时,江苏交通控股有限公司仍能提供相关财务支持保证被评估单位持续经营。
3、本次关联交易的评估结论
根据东洲评估于2014年12月30日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0922044号)：采用收益现值法，宁常镇溧净资产评估值为人民币50,200万元，比基准日经审计的账面净资产增值29,149.69万元，增值率138.48。采用市场比较法，宁常镇溧净资产评估值为人民币54,800.00万元，比基准日经审计的账面净资产增值33,749.69万元，增值率160.33。评估报告最终采用收益现值法的评估结果作为宁常镇溧100股权的评估价值，即50,200万元。
根据东洲评估于2014年12月30日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0923227号)：按照收益法评估，锡宜公司净资产评估值为66,200.00万元，比基准日经审计的账面净资产增值263.33万元，增值率0.40。按照市场比较法评估，锡宜公司全部股权评估值为68,100万元，比基准日经审计的账面净资产增值2,163.32万元，增值率3.28。评估报告最终采用收益法的评估结果作为锡宜公司100股权的评估价值，即66,200万元。
本次评估采用收益法结果，主要理由是：标的公司的核心资产是高速公路的收费经营权,其股权价值取决于未来高速公路收费现金流。收益法能够从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力；而市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。因此，优选收益法结果作为评估报告的结论。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易上市公司拟承接宁常镇溧截至交割日的全部有息债务，截至基准日（2014年9月30日）宁常镇溧账面有息债务总额情况如下表：
本次交易不会导致相关抵押、质押、保证等担保措施的转移。
注：上述债务按到期日的分布情况，不包括已经偿还的南京王府支行8.7亿元贷款。
如上表所示，2015年、2019年、2020年及2023年为宁常镇溧债务集中到期的偿还年份，均超过10亿元。根据宁沪公司公告的财务报表数据，宁沪高速2010年以来每个财务年度的净经营现金流均在30亿元以上；预计债务转移后的宁常镇溧每年都会产生一定的净经营现金流，并逐年增长。高速公路行业为基础设施行业，在经济不出现明显衰退的情况下，能够保证稳定的现金流，因此，基于上市公司自身现金流情况和宁常镇溧预测现金流情况，上市公司具有对上述债务到期偿付的能力。
同时，宁沪高速可以凭借自身优良的资信条件和较强的融资优势，以相对较低利率的融资，置换承接的较高利率的债务；甚至提前偿还、展期等方式调节还款到期日，降低集中偿付的还款压力。
（六）本次交易的公平合理性分析
本次交易以具备从事证券、期货业务资格的评估机构对交易标的的评估结果为定价依据，最终交易结果经交易双方友好协商确定，且该协商结果经国有资产管理部门评估备案，故交易价格具备公平合理性，具体详见本节“（四）关联交易价格确定的一般原则和方法”。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关于宁常镇溧之《股权转让协议》主要内容：
（二）关于宁常镇溧之《债务转移协议》主要内容：
（三）关于宁常镇溧之《盈利补偿协议》主要内容：
（四）关于锡宜公司之《股权转让协议》主要内容
（五）关于锡宜公司之《吸收合并协议》主要内容
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
1、深化本公司主营业务发展战略，巩固苏南地区高速公路网的主导地位
本次交易有助于本公司扩大收费路桥主营业务，增加江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路通道资源，对于进一步提高宁沪高速在江苏南部地区高速公路网中的主导地位具有战略意义。
2、符合方向
目前，国有企业的改革方向是加大国有资产重组和资源整合力度，增强企业竞争优势；提高国有资产证券化水平，做优做强国有控股上市公司。宁沪高速通过收购宁常镇溧以及通过控股子公司广靖锡澄吸收合并锡宜公司，可实现宁沪高速对区域内高速公路资产的整合，增大资产规模，提高运营效率，增强本公司持续盈利能力。
3、有效弥补平行公路的分流影响
宁常高速公路是沪宁高速公路无锡以西路段的分流公路，两端公路基本平行。2013年底溧水至马鞍山高速公路开通后，安徽至苏南沿线地区的货车逐步从沪宁高速公路西段分流到宁常高速公路，宁常高速公路交通流量快速增长，同时沪宁高速公路西段货车流量同比降幅逐渐加大。2014年1-11月，宁常高速公路交通流量同比增幅60.23。与此同时，沪宁高速公路西段2014年1-9月日均车流量同比增幅为1.46，货车日均车流量同比下降8.13；2014年10-11月沪宁高速公路西段日均车流量同比下降为1.55，货车日均车流量同比下降18.68,远低于2014年1-11月江苏省高速公路全路网日均交通流量增速13.92的水平（其中客车增速16.41、货车增速7.31）。本次交易可以有效弥补因分流造成的沪宁高速公路西段交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。
4、充分发挥宁沪高速和广靖锡澄的优良投融资能力，实现财务协同效应
宁沪高速及广靖锡澄目前的经营情况良好，经营现金流充沛，主营利润及投资收益稳步增长，截至2014年9月30日，两家公司的资产负债率均较低，宁沪高速的资产负债率约25.62、广靖锡澄的资产负债率约12.47，资信优良，融资能力较强。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率大幅提高，但仍低于行业平均水平。
宁沪高速及广靖锡澄完全可以以自有现金分步提前偿还承接的被收购务，或以相对较低利率的融资，置换承接的被收购公司债务。同本次交易前相比，通过提前偿还债务或者债务置换等措施，上市公司可以快速消化本次交易承接的债务，有效实现财务协同效应，增强未来持续盈利水平。
5、抓住最佳投资时机，最大化股东投资价值
首先，近年来随着各项建筑材料价格、征地拆迁费用、人工成本等的不断上涨，经测算，目前在江苏南部地区新建与标的公司相同等级相同车道相同公里数的高速公路造价要远高于本次交易的收购价格，本次收购有利于上市公司以较低的价格控制较长公里数的收费公路资产。
其次，新建高速公路开通初期交通流量较小，需经过若干年的培育期，而宁常镇溧所属的两条高速公路2007年9月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期；锡宜公司所属的锡宜高速公路2003年9月已建成通车，现交通流量已进入稳定增长期，环太湖高速公路2006年10月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期。
综上，本次交易的收购成本相对较低，收购的高速公路资产未来存在较大增长空间，目前是收购的最佳时机，有利于公司股东价值的最大化。
6、充分利用税收政策，提升本次交易的投资收益水平
本次交易完成后，一方面，宁常镇溧的全部有息债务将全部转由宁沪高速承接，宁沪高速再通过债转股的形式转为宁常镇溧的股权。预计交易完成当年开始，宁常镇溧在债转股完成后即可实现盈利，这样可充分地享受企业所得税法中公司税前利润可以优先用于弥补过去五年时间内的累计亏损后再行缴纳企业所得税的相关政策，实现免缴或少缴企业所得税的目的；另一方面，宁沪高速承接宁常镇溧的全部有息债务及广靖锡澄吸收合并锡宜公司后承接的债务将增加宁沪高速及广靖锡澄的财务费用，该部分新增的财务费用可以起到抵减宁沪高速及广靖锡澄所得税费用的目的。本次交易通过充分利用现行的税收政策，可以进一步提升本次交易的投资收益水平，符合上市公司股东利益最大化的要求。
7、充分发挥规模效应，有效降低运营管理成本
上市公司控股子公司广靖锡澄吸收合并锡宜公司，一方面，可以强化广靖锡澄在江苏省境内作为南北向通道的优势地位，实现广靖锡澄在收费路桥主业方面的扩张；另一方面，由于广靖锡澄所辖高速公路总里程相对较短（约52公里），且紧邻锡宜高速公路，吸收合并锡宜公司后，可以将锡宜高速公路等资产纳入广靖锡澄统一营运养护管理，充分发挥规模效应，有效降低锡宜公司所辖高速公路的运营管理和道路养护成本，提升公司整体盈利水平。
（二）结算方式及本次交易对上市公司的影响
宁沪高速及控股子公司广靖锡澄拟以自有资金或自筹资金，通过现金的形式支付收购宁常镇溧及锡宜公司的交易对价。
1、对本公司主营业务的影响
沪宁高速公路系本公司的核心资产之一。受2013年底溧水至马鞍山高速公路开通，安徽至苏南沿线地区的货车逐步分流到宁常高速公路的影响，2014年1-9月沪宁高速公路日均车流量与日均收费额虽有增长，但同2013年度相比，增速明显放缓。尤其是与宁常高速公路平行的沪宁高速公路西段，其2014年1-9月日均车流量同比增幅仅为1.46，其中货车日均车流量同比下降8.13。通过对比2014年前三季度沪宁高速公路西段货车日均车流量的增幅数据可知，宁常高速公路分流的影响呈现逐季度加大的趋势。相比之下，2014年1-9月，宁常高速公路日均车流量同比增长57.51，日均收费额同比增长73.11。
宁常镇溧及锡宜公司所属公路2014年1-9月及2013年度的具体营运情况如下：
本次交易通过收购宁常镇溧公司及锡宜公司，将宁常高速公路、镇溧高速公路、锡宜高速公路、环太湖高速公路注入上市公司，可消除相关平行道路对沪宁高速公路产生的分流影响，从而使本公司的收费公路主营业务收入保持增长，契合本公司持续稳定发展战略的需要。
2、对本公司财务状况的影响
通过本次交易，宁沪高速资产负债率将大幅提高到46.62（基于2014年9月30日报表数据加总计算，具体见下表），但仍旧略低于行业上市公司平均水平的47.5（数据来源：wind）。鉴于上市公司现金流充裕、融资及偿债能力强，承接债务后，资本结构得到优化，符合上市公司股东利益最大化的要求。
单位：亿元
3、确认递延所得税资产的影响
本次交易前，根据宁常镇溧最近两年一期的审计报告，由于宁常镇溧在现有资本结构下资产负债率较高，财务负担沉重，连年亏损，宁常镇溧截至2014年9月30日的累计可抵扣税务亏损为172,316.94万元。宁常镇溧由于预期未来不能顺利盈利以弥补亏损，根据企业会计准则的相关规定，宁常镇溧未确认相关的递延所得税资产。
本次交易完成后，宁沪高速通过承接宁常镇溧全部有息债务并对其实施债转股，宁常镇溧财务负担显著降低，预计宁常镇溧可在交易完成当年实现扭亏为盈，并实现持续盈利。根据企业会计准则的相关规定，宁常镇溧满足递延所得税资产的相关确认条件，可依据未来预期可弥补的亏损金额确认
