4、本次交易对上市公司未来盈利情况的综合影响
宁常镇溧和锡宜公司过去几年处于连续亏损的状态，其债务负担较重，财务费用金额较高。但是，随着宁常镇溧及锡宜公司所辖高速公路未来交通流量的逐年上升，同时考虑本次交易所带来财务协同效应和税收协同效应的积极影响，长期来看不仅对上市公司未来战略布局意义重大，而且对上市公司盈利情况同样将带来正面效应。预计本次交易完成后，上市公司于两个项目的股权投资内部收益率分别将超过10。
六、关联交易履行的审议程序
（一）本次交易已经履行的审议程序
（1）2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁沪高速收购宁常镇溧100股权，承接宁常镇溧公司全部有息债务及债转股事项的议案》、《关于广靖锡澄吸收合并锡宜公司的议案》和《关于宁沪高速董事会审计委员会书面审核意见的议案》。公司关联董事陈祥辉、杜文毅、钱永祥进行了回避表决，该议案由公司非关联董事表决通过。
本公司独立董事许长新、张二震、陈冬华、高波对本次交易予以事前认可并发表了独立意见：“经考虑有关本次交易的相关文件的条款、独立股东的利益、境内独立财务顾问股份有限公司的意见后，我们认为，本次交易的条款乃经过公平原则磋商后订立，并按照一般商业条款议定，对上市公司及独立股东而言属公平合理，且符合上市公司及其股东的整体利益。因此，我们建议独立股东投票赞成拟于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准本次交易。”
本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：“经过认真审核，我们认为本次关联交易对于上市公司利用投融资优势，将宁常高速公路、镇溧高速公路、锡宜高速公路等收费公路资产置入上市公司，符合公司战略发展的需要，本次关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。”
（2）2014年12月30日，广靖锡澄召开第30次股东会，审议通过了《广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司议案》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告需获得江苏省国资委备案/核准；本次交易事项需获得江苏省国资委核准批复。
2、本次交易尚须获得本公司股东大会的批准。届时与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
最近十二个月，除日常关联交易外，本公司与关联人交通控股及其控制的其他经济实体未发生其他关联交易。
八、溢价100购买资产的特殊情况
宁常镇溧100股权的交易作价为50,200万元，较账面净资产增值29,149.69万元，增值率138.48。
收益法评估结果基于宁常高速和镇溧高速未来的交通流量测算，目前两条高速流量不断增长，尤其溧马高速开通后，宁常高速交通流量大幅增长，2014年1-9月，日均交通流量增长57以上。但宁常镇溧由于较高的财务负担，常年亏损，公司账面净资产不能反映公司未来交通流量提升带来的现金流入的价值。
九、关联人补偿承诺函
依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，由于宁常镇溧100股权的交易作价为收益法评估结果，且超过账面净资产100。交通控股对宁常镇溧未来三年的盈利情况做出承诺：“
根据东洲评估出具沪东洲资评报字【2014】第0922044号《企业价值评估报告书》，宁常镇溧2015年、2016年、2017年的扣除非经常性损益后的净利润分别为-23,099.90万元、-18,792.10万元、-14,928.35万元。
鉴于本次交易完成后，宁沪高速将代宁常镇溧承担全部有息债务并对其实施债转股，宁常镇溧实际经营情况与上述《企业价值评估报告书》假设条件发生重大变化，进而导致宁常镇溧实际净利润与《企业价值评估报告书》预测净利润存在所得税和财务费用的重大差异。交通控股对宁常镇溧盈利补偿期间扣除非经常性损益后的息税前利润做出承诺，即：2015年不低于23,043.43万元、2016年不低于26,908.37万元、2017年不低于29,993.11万元。该承诺金额与宁常镇溧《企业价值评估报告书》中扣除非经常性损益的息税前利润一致。”
十、境内独立财务顾问的意见
具有证券、期货从业资格的宏源证券股份有限公司作为本次关联交易的境内独立财务顾问，出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司重大关联交易之独立财务顾问报告》结论性意见如下：
本次交易不构成重大资产重组，本次交易的定价程序和原则具备合理性，本次交易履行的审议程序符合法律法规的规定。
十一、上网公告附件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对宁常镇溧两年一期的《审计报告》（标准无保留意见）（德师（审）字（14）第S0211号）；
6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对锡宜公司两年一期的《审计报告》（标准无保留意见）（德师（审）字（14）第S0210号）；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对宁常镇溧一年一期的《盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(14)第E0136号）；
8、上海东洲资产评估有限公司出具的宁常镇溧全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0922044号）；
9、上海东洲资产评估有限公司出具的锡宜公司股东全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0923227号）；
10、江苏纬信工程咨询有限公司出具的《宁常高速、镇溧高速交通量、收费收入及营运养护成本预测报告》；
11、江苏纬信工程咨询有限公司出具的《锡宜高速公路、陆马一级公路、环太湖高速公路交通量、收费收入及营运养护成本预测报告》；
12、境内独立财务顾问宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏沪宁高速公路股份有限公司重大关联交易之独立财务顾问报告》；
13、江苏世纪同仁律师事务所关于本次关联交易出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2014年12月31日
关联交易类别
关联人
2014年（前次）预计金额
2014年（前次）实际发生金额
预计金额与实际发生金额
差异较大的原因
接受关联人提供的劳务
联网公司
6400
3150
ETC使用处于快速增长期，增速无法准确预估，预计金额以较高的非现金收费标准2计算。
小计
6400
3150
向关联人提供劳务及关联租赁
江苏石油
/
445
联网公司
/
131
小计
/
576
合计
6400
3726
关联交易类别
关联人
2015本次预计金额
占同类业务比例（）
2014年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
2013年实际发生金额
占同类业务比例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务
联网
公司
5200
100
3150
2870
100
ETC使用处于快速增长期，增速无法准确预估，预计金额以较高的非现金收费标准2计算
小计
5200
100
3150
2870
100
向关联人提供劳务及关联租赁
江苏
石油
700
100
445
398
100
租金标准上调
联网公司
210
100
131
0
-
ETC服务网点增加以及充值代理服务增加
小计
910
100
576
398
100
合计
6110
3726
3268
住所：
中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：
股份有限公司
法定代表人：
杨根林
注册资本：
人民币5,037,747千元
主营业务：
江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的总资产：
（2013年度）：
人民币24,228,197千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个会计年度的主营业务收入：
（2013年度）：
人民币6,737,273千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：
（2013年度）：
人民币18,659,126千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个会计年度的净利润：
（2013年度）：
人民币2,408,327千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
住所：
中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：
有限责任公司
法定代表人：
常青
注册资本：
人民币850,000千元
主营业务：
高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的总资产：
（2013年度）：
人民币3,887,538千元（根据中华人民共和
国企业会计标准）
最近一个会计年度的主营业务收入：
（2013年度）：
人民币762,416千元（根据中华人民共和国
企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：
（2013年度）：
人民币3,363,384千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个会计年度的净利润：
（2013年度）：
人民币450,092千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
住所：
中国江苏南京市马群新街189号
企业类型：
有限责任公司
法定代表人：
陈祥辉
注册资本：
人民币144,400千元
主营业务：
高速公路联网收费技术服务
最近一个会计年度的总资产：
（2013年度）：
人民币1,322,225千元（根据中华人民共和国
企业会计标准）
最近一个会计年度的主营业务收入：
（2013年度）：
人民币138,671千元（根据中华人民共和国企
业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：
（2013年度）：
人民币164,707千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个会计年度的净利润：
（2013年度）：
人民币7,506千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
住所：
中国江苏南京市长江路188号
企业类型：
有限责任公司
法定代表人：
陈祥辉
注册资本：
人民币150,000千元
主营业务：
成品油零售、天燃气、日用百货、汽车配件、化工产品销售及技术咨询服务。
最近一个会计年度的总资产：
（2013年度）：
人民币358,530千元（根据中华人民共和国
企业会计标准）
最近一个会计年度的主营业务收入：
（2013年度）：
人民币8,276,000千元（根据中华人民共和
国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：
（2013年度）：
人民币241,636千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个会计年度的净利润：
（2013年度）：
人民币51,371千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
企业名称
江苏交通控股有限公司
