双方确认，交通控故对宁常镇溧盈利补偿期间扣除非经常性损益后的息税前利润做出承诺（简称“承诺利润”），即2015年不低于23,043.43万元、2016年不低于26,908.37万元、2017年不低于29,993.11万元。该承诺金额与《企业价值评估报告》中扣除非经常性损益的息税前利润一致。
补偿金额的确定
于保证期间内的每个会计年度结束以后，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对标的资产实现的实际扣除非经常性损益的息税前利润出具专项审计报告，以确定宁常镇溧实现的扣除非经常性损益的息税前利润数额。
补偿方式及实施
若发生需要交通控股承担盈利补偿，交通控故将以现金方式，对宁沪高速进行盈利差额的补偿。交通控股应当就补偿义务数额于专项审计报告出具后30日内补偿给宁沪高速。
生效条件
盈利补偿协议自下列条件成就之日起生效：（1）协议所涉交易事项和交易价格依据的基础协议文件已具备生效条件，即:宁沪高速分别与交通控股签订的《股权转让协议》生效；宁沪高速与宁常镇溧公司《债务转移协议》生效；（2）宁沪高速因承接宁常镇溧公司有息债务形成的，对宁常镇溧公司的债权，已完成债权转股权工商变更登记。
违约责任
本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
签署主体
甲方：广靖锡澄；乙方：交通控股、常州高投、无锡高投
转让价款
广靖锡澄共计向交通控股支付股权转让款51,901万元，受让交通控股持有的锡宜公司78.40股权；向常州高投支付股权转让款3,191万元，受让常州高投持有的锡宜公司4.82股权；向无锡高投支付股权转让款11,108万元，受让无锡高投持有的锡宜公司16.78股权。
广靖锡澄公司于本协议生效之日起30个工作日内，以现金方式向乙方支付股权转让款。
过渡期安排
本次股权转让所涉锡宜公司自评估基准日（2014年9月30日）次日至股权转让交割日的期间为过渡期。
本次股权转让交易价格，系锡宜公司采用收益法进行资产评估的结果。有鉴于此，双方确认，锡宜公司在过渡期内产生的损益，均由广靖锡澄享有或承担。
生效条件
（1）作为宁沪高速重大关联交易之一部分，本协议及本协议所涉交易事项和交易价格，获得宁沪高速股东大会决议批准。
（2）本协议所涉交易事项，获得有权国资监管部门的核准/或备案登记。
违约责任
本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及声明、保证、承诺条款的行为均构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失
签署主体
甲方：广靖锡澄，乙方：锡宜公司
吸收合并方式
广靖锡澄将锡宜公司的人员、机构、资产、债权债务等整建制划转入广靖锡澄。吸收合并后，广靖锡澄作为吸收合并方继续存续，锡宜公司作为被吸收合并方不再存续。
债权债务处理方式
锡宜公司将于本次吸收合并方案获得锡宜公司董事会、股东会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。于法定期限内，未能向锡宜公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权，将自锡宜公司工商注销登记之日起由吸收合并后的广靖锡澄承担。
生效条件
（1）作为宁沪高速重大关联交易之一部分，本协议及本协议所涉交易事项和交易价格，获得宁沪高速股东大会决议批准。
（2）广靖锡澄公司分别与交通控股、常州高投、无锡高投签订的《股权转让协议》已具备生效条件。
违约责任
本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及声明、保证、承诺条款的行为均构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事长辞任公告》相关参考资料:
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