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>WILSONRAYMONDPAUL，澳大利亚国籍，男，1963年出生，硕士学历（工程管理）。1991年毕业于澳大利亚悉尼科技大学；曾任澳大利亚CraneCopper公司营销经理、澳大利亚CraneEnfield公司大客户经理；2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
8、胡耀东先生
胡耀东，男，工商管理硕士学位。曾任职于关岛银行；金边的柬埔寨湄公航空创始人、董事兼财务总监；金边KPS公司顾问；台北/旧金山CodaWorks的顾问；美国旧金山加拿大帝国商业银行，国际市场无线技术和移动数据产业部高级分析师；美国丹佛加拿大帝国商业银行，国际市场半导体和光学组件产业研究分析部经理；香港凯万亚洲有限公司亚洲投资银行部执行董事；纽约里根有限责任公司顾问；香港马斯葛集团有限公司执行董事及其台湾子公司山阳科技股份有限公司总裁。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
9、孙亚辉先生
孙亚辉，男，1968年出生，硕士研究生。曾任职于首钢矿业公司大石河铁矿；曾任河北保定远东集团总经理助理、副总经理；广东振戎能源有限公司业务经理、矿业部经理、投资中心总监；四川帅华路业有限公司总经理；新疆克州恒锦矿产资源有限公司董事长；武汉时代京安实业有限公司董事长、总经理。
10、冒惠萍女士
冒惠萍，女，1975出生，研究生，中共党员。曾任江苏省东海县教务主任；东海县妇联副主席；东海县牛山镇党委副书记；东海县洪庄镇党委副书记、镇长；东海县石湖乡党委书记、人大主席。冒惠萍女士曾多次被东海县委、县政府授予“富强发展功臣”称号，以及被评为重大项目推进先进个人。
11、王建华先生
王建华，男，1965年出生，本科学历。曾任小天鹅股份有限公司技术、销售、生产、设备主管部长；小天鹅进出口有限公司副总经理；无锡新区管委会经发局第一副局长、招商一局常务副局长；无锡新区管委会有股份的日本洋马农机有限公司副总经理；无锡新区招商二局第一副局长；无锡新区海关直通点办公室副主任兼综合保税区管理局副局长。
证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2016-022
海润光伏科技股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5以上股份；同时瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5以上股东。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
●2016年1月18日，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
●公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。
●本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过740,740,740股A股股票，募集资金不超过200,000万元。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，且瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年1月18日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。
（三）尚须履行的审批程序
根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）华君电力有限公司
1、基本信息
公司名称：华君电力有限公司
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼
已发行股份：1股普通股
公司编号：2133028
商业登记号码：63707015
成立日期：2014年8月14日
企业类型：注册于香港的私人公司
董事：吴继伟、郭颂
经营范围：华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：
3、最近一年简要财务报表
华君电力最近一年简要财务报表如下：
单位：元港币
注：华君电力会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。
（二）保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、基本信息
公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：吴继伟
注册资本：5000万
注册号：440401503505086
税务登记证号：深税登字440300342791930号
成立日期：2015年6月15日
市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限：永续经营
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
2、股东结构及实际控制人
华君控股有限公司（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、华君电力/（二）股东结构及实际控制人”。
3、最近一年简要财务报表
保华兴资产成立于2015年6月15日，由于设立不满一年，尚未有最近一年财务报表。
（三）瑞尔德（太仓）照明有限公司
1、基本信息
公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司
注册地：太仓市浮桥镇银港路99号
法定代表人：印波
注册资本：600万美元
注册号：320585400014606
税务登记证号：苏地税字320585550278509号
成立日期：2010年02月04日
市场主体类型：有限责任公司(中外合资)
经营期限：2060年02月03日
经营范围：开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，瑞尔德的股权结构如下：
3、最近一年简要财务报表
单位：元
三、关联交易标的基本情况
华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司100股权（以下简称“源源水务”）和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与瑞尔德签署了《非公开发行A股股票之认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：海润光伏股份有限公司
乙方（认购人）：瑞尔德（太仓）照明有限公司
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90。
2、认购款总金额及认购方式
甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币叁亿元（小写：人民币300,000,000.00元），乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00元）现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即111,111,111股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
（二）公司与华君电力、保华兴签署了《非公开发行A股股票之认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：海润光伏股份有限公司
乙方1：华君电力有限公司
乙方2：保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非
