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公开发行股票的每股价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90。2、认购款总金额及认购方式
甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额不超过人民币拾柒亿元整（小写：人民币1,700,000,000.00元），乙方分别通过资产和现金认购，并优先以资产认购，不足部分乙方1以现金方式补足，具体认购方式如下：
（1）乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务（中国）有限公司（下称“源源水务”）100股权按照评估机构确定的截至2015年12月31日的预估值人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00元），作价人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00元）参与认购，其中：乙方1以其拥有的源源水务80股权作价人民币肆亿壹仟叁佰肆拾贰万肆仟元整（小写：413,424,000.00元），乙方2以其拥有的源源水务20股权作价人民币壹亿零叁佰叁拾伍万陆仟元整（小写：103,356,000.00元）
双方同意，待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务100股权作价以以本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作价。乙方1和乙方2按照其持股比例即80：20进行分配。
（2）乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务100最终评估值X100，如按照目前预估值计算，则乙方1现金认购金额不超过人民币拾壹亿壹仟捌佰叁拾贰万贰仟元整（小写：1,183,220,000.00元）。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即629,629,629股，其中乙方1认购591,349,629股，乙方2认购38,280,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。如源源水务最终评估值与预估值存在差异，乙方1和乙方2的资产认购金额及乙方1的现金认购金额按照本协议第二条之规定进行调整，乙方1和乙方2的股票认购数量相应调整。
（三）公司与华君电力、保华兴签署了《附条件生效的购买资产协议》，主要内容如下：
甲方：海润光伏科技股份有限公司
乙方1：华君电力有限公司
乙方2：保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、标的资产
本次交易标的资产系指乙方合计持有的源源水务100股权。源源水务成立于2014年11月03日，目前的注册资本为人民币1.25亿元，实收资本为人民币4,375万元。
2、本协议方案
2.1主要方案：
2.1.1由海润光伏非发行股份向乙方购买其合计持有的源源水务100股权。
2.2标的资产的定价依据、支付方式及交易价格
2.2.1标的资产的定价原则:
截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2015年12月31日标的资产预估值为人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00元）。双方同意，暂以上述初步预估值作为本次标的资产转让价格。待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务100股权作价以本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作价。
2.3本次购买资产支付对价所涉发行股份事宜具体由甲方与乙方1、乙方2共同签署的《海润光伏股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（下称“《股份认购协议书》”）予以约定。
2.4乙方认购本次发行的股份，依据《股份认购协议书》约定的交易完成日起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份；之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5海润光伏本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的海润光伏新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.6本次非公开发行完成后，乙方不再持有源源水务股权，源源水务成为海润光伏全资子公司。
六、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日，常州市金坛瑞欣光电有限公司（以下简称“瑞欣光电”）与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性；
2、优化产能结构，提高公司在光伏制造领域的竞争力；
3、加快下游光伏电站建设，提高公司在光伏电站领域的竞争力；
4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力。
八、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及关联交易，已聘请具有证券资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，并拟以评估值作价。我们认为，交易对方认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、《附条件生效的资产购买协议》。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年1月18日
证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2016-023
海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过200,000万元，发行价格以2.70元/股计算，发行股数不超过740,740,740股。按照发行上限测算，本次发行完成后，公司股本规模将由4,724,935,152股增至5,465,675,892股，公司归属于母公司所有者权益将较2015年期末有大幅增加。
一)财务指标计算主要假设条件1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
3、本次发行预计募集资金200,000万元，未考虑发行费用；
4、按照本次发行价2.70元/股测算，本次预计发行数量为740,740,740股，发行完成后公司总股本将增至5,465,675,892股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为5,001.40万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为6,668.54万元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平以及10的业绩增幅分别测算（此处不包含标的公司2016年的利润预测）。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、根据评估师出具的初步利润预测，标的公司2016年的预估净利润为6,227.44万元，结合上一条的假设，公司2016年归属于母公司所有者净利润在两种情况下分别为8,225.40万元和8,892.25万元。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响,未考虑2015年的现金分红情况；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平
假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司净利润未能与2015年持平或增长，亦或标的公司净利润未能达到盈利预测水平等多方面因素综合影响，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的负面影响，公司拟通过保障募投项目投资进度、加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）保障募投项目投资进度，加快实现项目收益
公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，光伏电站的投资开发以及光伏电站施工总承包、专业分包业务。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，加快实现预期收益，提高对股东的即期回报。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理
