证券代码：600401证券简称：公告编号：临2015-027
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第四十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次（临时）会议，于2015年2月9日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年2月11日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司与电力投资有限公司签署<
本议案详见公司披露的《关于与江苏旷达电力投资有限公司签署光伏电站项目买卖合作框架协议的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于对外投资设立内蒙古海润电力投资有限公司的议案》
公司计划在内蒙古自治区包头市设立内蒙古海润电力投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为1000万元人民币。主要从事电力投资，能源产业投资，节能产品技术推广及销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于对外投资设立包头鸿宇光伏发电有限公司的议案》
公司拟成立的全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司与公司子公司海润光伏（上海）有限公司计划在内蒙古自治区包头市合资设立包头鸿宇光伏发电有限公司，注册资本（金）为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，内蒙古海润电力投资有限公司出资50万元，占注册资本的50；海润光伏（上海）有限公司出资50万元，占注册资本的50。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于对外投资设立包头立恒光伏发电有限公司的议案》
公司拟成立的全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司与公司子公司江阴海润太阳能电力有限公司计划在内蒙古自治区包头市合资设立包头立恒光伏发电有限公司，注册资本（金）为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，内蒙古海润电力投资有限公司出资50万元，占注册资本的50；江阴海润太阳能电力有限公司出资50万元，占注册资本的50。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于对外投资设立包头劲源光伏发电有限公司的议案》
公司拟成立的全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司与公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司计划在内蒙古自治区包头市合资设立包头劲源光伏发电有限公司，注册资本（金）为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，内蒙古海润电力投资有限公司出资50万元，占注册资本的50；奥特斯维能源（太仓）有限公司出资50万元，占注册资本的50。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于对外投资设立包头凯煌光伏发电有限公司的议案》
公司拟成立的全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司与公司子公司太仓海润太阳能有限公司计划在内蒙古自治区包头市合资设立包头凯煌光伏发电有限公司，注册资本（金）为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，内蒙古海润电力投资有限公司出资50万元，占注册资本的50；太仓海润太阳能有限公司出资50万元，占注册资本的50。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于对外投资设立包头启臣光伏发电有限公司的议案》
公司拟成立的全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司与公司子公司合肥海润光伏科技有限公司计划在内蒙古自治区包头市合资设立包头启臣光伏发电有限公司，注册资本（金）为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，内蒙古海润电力投资有限公司出资50万元，占注册资本的50；合肥海润光伏科技有限公司出资50万元，占注册资本的50。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司对外投资设立保定曲阳中祥光伏发电有限公司的议案》
公司计划在保定市独资设立保定曲阳中祥光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于对外投资设立海润能源日本股份有限公司的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，聘期为一年。
独立董事对此发表独立意见。股东大会的召开时间将另行通知。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于聘任曹敏先生为公司董事会秘书的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，经董事会提名，聘任曹敏先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满（简历详见附件一）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年2月12日
附件一
董事会秘书简历
1、曹敏先生
曹敏，男，1957年出生，硕士学历。曾任上海东方期货经纪有限责任公司综合部和市场开发部经理；股份有限公司投资银行上海总部总经理；兴业证券股份有限公司投资银行总部副总经理；德恒证券有限责任公司投资银行部总经理；平安证券有限责任公司投资银行事业部市场开发部总经理；SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd.(纳斯达克上市公司股票代码SOLF，后被韩国著名保险集团收购，现改为：HSOL)副总裁；上海和永投资咨询有限公司总裁；河北晶龙实业集团副总裁；上海晶隆投资有限公司总经理；晶澳太阳能控股公司（美国纳斯达克上市公司、股票代码：JASO），CFO（首席财务官）；晶澳太阳能控股，CSO（首席战略官）；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
证券代码：600401证券简称：海润光伏公告编号：临2015-028
海润光伏科技股份有限公司
关于与江苏旷达电力投资有限公司签署光伏电站
项目买卖合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日与江苏旷达电力投资有限公司签署了《光伏电站项目买卖合作框架协议》。具体情况如下：
甲方：海润光伏科技股份有限公司
乙方：江苏旷达电力投资有限公司
一、合作对方简介
乙方是江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（证券代码：002516）全资子公司，主营业务为电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。
乙方与本公司不存在关联关系。
二、合作内容及方式
1、甲方控股子公司科左中旗欣盛光电有限公司（以下简称“标的公司”）目前拥有内蒙古通辽欣盛100MW地面光伏电站项目，项目已建成并网发电。
2、乙方拟通过收购标的公司100股权的方式收购甲方内蒙古通辽欣盛100MW光伏电站项目。
3、本合作协议签署后甲方即配合乙方对标的公司及目标项目展开尽职调查，尽职调查结束双方根据尽职调查结果商谈并签署相关协议。
三、协议的主要条款
1、双方同意本次目标公司股权转让交易（出售）总价暂定为人民币叁亿元（￥30,000万元）。最终交易金额需待乙方尽调结束后双方另行商定。
目标公司尚有未清偿债务约人民币66,000万元，股权转让完成后乙方应督促目标公司完成融资，确保目标公司在约定期限内清偿目标公司的全部债务。
2、甲方承诺在本框架协议生效后10个工作日内（且最晚不得超过2015年2月28日前）以自有资金将标的公司的注册资本增加至贰亿伍仟万元（25,000万元）人民币，甲方承诺在增资的同时将增资的出资质押给乙方。
3、为表示合作诚意，乙方应在甲方满足双方约定条件后2日内向甲方支付标的公司交易预付款人民币贰亿伍仟万元（￥25,000万元），若届时双方交易成功则该预付款自动转为双方相关协议项下对应之交易价款。
4、甲方承诺做好相关协调工作，确保所有股东均同意按照甲乙双方约定的条件向乙方转让标的公司100股权。甲方承诺乙方有权继续使用标的公司的现有名称并有权更名。
四、合作进度安排
双方应于2015年3月1日起开展合作项目交易谈判的正式启动，3月5日前签署正式的交易协议。但若届时对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则双方可推迟正式协议的商谈时间。
五、董事会审议情况
本光伏电站项目买卖合作框架协议已经过公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
六、协议对公司未来发展及财务的影响
如本次电站项目转让能够顺利完成，将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响，也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展所取得的又一具有标志性意义的重大成就。
七、风险提示
1、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，收购事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、根据本框架协议为基础商谈并签署相关正式交易协议及其实施尚需收购方对标的公司的审计、评估工作完成后提交收购方董事会或股东大会审议，批准后方能正式实施。因此该电站项目的收购事项尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《光伏电站项目买卖合作框架协议》
