（二）海润光伏历任股东、近５年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况
海润光伏历任股东、近５年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况如下：
（三）海润光伏与晶澳太阳能是否存在潜在纠纷、同业竞争关系及关联交易
１、如上文所述，海润光伏与晶澳太阳能曾经存在业务往来，海润光伏现任高级管理人员中有部分人员曾经在晶澳太阳能担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在此部分高级管理人员从晶澳太阳能离职后１２个月内，海润光伏与晶澳太阳能构成关联方。
海润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能担任高级管理人员职务的，在２０１０年１月以前就已经离开晶澳太阳能，根据《上海证券交易所股票上市规则》，２０１１年１月以后海润光伏与晶澳太阳能不再构成关联关系，海润光伏与晶澳太阳能及其子公司的关联交易也将消失。
２、尽管海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职，并曾持有少部分股份，但是目前此部分管理人员均已经从晶澳太阳能离职１２月以上，并不再持有晶澳太阳能股份；海润光伏及其他未曾在晶澳太阳能任职的股东及董事、监事和高级管理人员均未对晶澳太阳能投资，晶澳太阳能也未曾向海润光伏投资，双方不存在除高管先后任职外其他关联关系。
海润光伏和晶澳太阳能均为太阳能光伏企业，且主要产品均为太阳能电池和组件，为同一行业公司，但是从晶澳太阳能离职高管对晶澳太阳能、海润光伏均未形成控股关系，同时现高管已从晶澳太阳能离职逾１年，因此并不构成同业竞争。
３、海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职，该部分高级管理人员离开晶澳太阳能时均履行了相关的审批手续，晶澳太阳能出具了该部分管理人员的离职证明，该部分管理人员也作出了承诺，与晶澳太阳能不存在潜在纠纷、诉讼及仲裁事项。
综上，海润光伏与晶澳太阳能不存在潜在纠纷和同业竞争。双方曾经有过业务往来，并因为高管任职的原因而构成关联交易，但是高管从晶澳太阳能离职已经超过１２个月，且所有签订的协议均已经履行完毕，无新增合同，双方未来不会发生关联交易。
十三、海润光伏近三年股权交易及定价情况
海润光伏股权最近三年交易及定价情况如下：
上述每次交易的评估值及定价，与交易时海润光伏净资产相比增值幅度均较小，姜庆堂等１１名高管受让股份的本质是公司股东对高管的股份赠送，其交易价格并不是公允价格，后来双方已经签订补充协议将价格修订至１．５３６元／股，高管人员已经于２０１１年９月６日将剩余款项８，０３３．７４万元支付予九润管业。
十四、海润光伏重大合同情况
截至２０１０年底，海润光伏已经就产品销售与国际国内知名客户如国电光伏（江苏）有限公司、ＭＡＧＥＳＯＬＡＲＧｍｂｈ、ＳＣＨＯＴＴＳｏｌａｒＡＧ、ＢＰＳｏｌａｒ等达成协议，已经签订的电池片销售合同１，００３ＭＷ，其中２０１１年６２３ＭＷ，２０１２年２００ＭＷ，２０１３年１８０ＭＷ，２０１１年电池组件销售合同４１０ＭＷ。基于以上签订的销售合同，海润光伏在稳健经营基础上有计划地进行了产品扩能，尽管如此，２０１１年的生产依然处于超负荷状态，同时需要动用安全库存、提高工艺水平和劳动生产率才能满足对上述客户的供应。
同时，为确保原材料之供应，海润光伏及子公司也与ＲＥＣＳｏｌａｒＧｒａｄｅＳｉｌｉｃｏｎＬＬＣ、ＳｕｎＭａｔｅｒｉａｌｓＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＣｏ．，Ｌｔｄ．、ＷａｃｋｅｒＣｈｅｍｉｅＡＧ及苏州协鑫光伏科技有限公司等国际国内知名的多晶硅及硅片供应商签订了原材料供应合同。
十五、海润光伏主营业务发展情况及主要财务指标
（一）海润光伏主营业务发展情况
海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于２００４年４月，经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。
海润光伏以低成本生产高品质、高效率的太阳能电池在业界享有盛誉，根据国家太阳能光伏产品质量监督检验中心出具的检验报告，目前其太阳能电池转换效率可达１９．０４％，实际量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到１８．４％，多晶硅太阳能电池片转换效率达到１６．８％，在行业中处于领先水平。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。未来海润光伏仍将突出其在电池片领域的研发及生产优势，积极扩大电池片生产规模，逐步扩大电池组件的生产规模。
在２０１０年电池片生产线投产以前，海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片，以及少量外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着２０１０年４月以来电池片生产线的陆续投产，海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，一部分由子公司将硅片加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。
２０１０年海润光伏全年生产硅片１．２亿片（约合３８５ＭＷ），电池片１５５ＭＷ，电池组件９５ＭＷ；２０１１年１至６月，海润光伏生产硅片７，１４８万片（约合２３５ＭＷ），电池片４１８ＭＷ（含用于加工成电池组件的部分），电池组件１５１ＭＷ，并实现对外销售电池片约２００ＭＷ，电池组件约１４５ＭＷ，营业收入合计３３．５５亿元。
海润光伏２００８年实现净利润２．１１亿元，２００９年受全球金融危机影响，净利润下降至约０．２６亿元；受益于市场回暖、产业链的拓展以及新产能的释放，２０１０年实现净利润３．８２亿元，２０１１年１至６月实现净利润２．３１亿元，预计全年实现净利润４．９９亿元。
（二）海润光伏主要财务指标
根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近三年及一期的主要合并的财务指标如下：
１、财务状况
单位：万元
２、经营成果单位：万元
３、现金流量
单位：万元
十六、海润光伏资产评估情况
（一）海润光伏全部股东权益评估结果
根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值率为９．８４％；按收益法评估价值为４９８，５６６．５５万元，评估增值率为１３４．５１％。成本法评估结果与收益法评估结果相差２６５，０５５．４４万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为２３３，５１１．１１万元。
（二）成本法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日２０１０年１０月３１日，经审计后的资产总额为３５０，６８５．６７万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产为２１２，５９７．７１万元；评估后资产总额为３７１，５９９．０８万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。详细内容见下表：
单位：万元
（三）成本法的评估方法说明
１、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（１）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。
对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照海润光伏开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。
（２）应收票据
应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。
（３）应收账款、其他应收款
应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（４）预付账款
预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以调整后账面价值作为评估值。
（５）存货
评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。根据海润光伏提供的存货清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对海润光伏的存货进行了抽查盘点。
①原材料
对原材料的核查主要采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
经履行盘点、核实等评估程序，以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价确定评估值。已计提的原材料减值准备评估为零。
②周转材料
对周转材料的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为周转材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，故以核实后的账面值确定评估值。
③委托加工物资
评估人员履行必要的评估程序，在查阅了委托加工物资明细分类账的基础上，逐笔核实了加工合同及相关的付款凭证等。以核实后的账面价值作为评估值。
④在产品
评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后的账面值确定评估值。
⑤产成品
评估人员实地了解了海润光伏产成品核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。对产成品的评估方法具体如下：
对正常销售的产品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当
