根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.46。
市场风险溢价＝rm-rf＝10.46-2.78＝7.68。
3）资本结构的确定
标的公司属橡胶和塑料制品业行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于标的公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）β系数的估算
以WIND橡胶和塑料制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
5）企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
得出特性风险系数ε=2。
6）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
（3）折现率WACC的计算
将以上各项参数代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
三、说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益
（一）两种方法差异较大的原因
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定评估价值。收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面分析，经综合测算后得出。造成评估增值较大的主要原因包括行业发展潜力大、企业自身研发能力和市场开拓能力以及企业产能的不断提升。
（二）选择收益法作为定价依据的理由
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场开拓能力、管理水平、发展能力等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响。
同时，考虑到皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内会处于上升态势，故而历史数据参考意义较小。在上述前提下，收益法从企业未来获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目的，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
综上，采用收益法作为定价依据更为合理。
（三）是否有利于保护上市公司及股东利益
1、本次交易定价公允
根据本问题之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之回复，本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100的股权，从而实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助标的公司纵向拓展产业链条，进一步深入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提升上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
3、本次交易有相应的业绩补偿安排
同时，本次交易的业绩承诺人皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务。
综上所述，本次交易定价公允，协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力，且有相应的业绩补偿安排，有利于保护上市公司及股东利益。
四、说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100股权评估值为79,400万元，经交易双方协商，皖维皕盛100.00股权交易作价为79,500.00万元，较评估值溢价0.13。
本次最终交易价格相较评估值有所增加，主要基于以下原因：
（一）本次交易业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值
本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、聚酯切片以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。标的公司作为国家级高新技术企业，主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，在产品工艺、研发投入、产品质量控制、安全生产、管理能力等方面的综合实力处于国内同行业前列。
本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化了产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。
（二）交易价格确定日与评估基准日之间存在时间间隔本次交易评估基准日为2021年12月31日，经交易双方多次协商，于2022年2月9日签订《发行股份购买资产补充协议》，评估基准日较交易价格确定日存在一定的时间间隔，由于协议约定过渡期内标的公司产生的收益归上市公司所有，因此，经过充分协商，最终交易价格在评估价格的基础上有所溢价，作为对皖维集团等交易对方的补偿。
综上所述，考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔，在本次交易中，上市公司在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的公司100.00股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
五、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”中“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中对本次交易与前次交易差异较大的原因及合理性进行了补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）本次评估及定价情况说明”补充披露了标的公司未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并于“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”中量化说明了对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据。
3、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）评估结果的选择”中对选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及有利于保护上市公司及股东利益进行了补充披露。
4、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（一）本次交易标的的定价依据”对最终交易价格相较评估值有所增加的原因进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、本次交易与前次交易作价差异较大的原因主要系交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此本次交易与前次交易作价差异较大具有合理性。
2、标的资产未来可持续经营及稳定发展的原因主要系：（1）历史期间标的公司业绩稳步增长；（2）未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场；（3）标的公司制定了原材料价格波动的应对措施；（4）标的公司与主要客户合作关系稳定；（5）标的公司拥有领先的研发能力及技术优势；（6）标的公司产品质量稳定。上市公司已量化说明标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据，上述评估过程合理，评估依据充分。
3、两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的原因主要系收益法综合考虑了行业发展潜力、企业自身研发能力和市场开拓能力等因素，且皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内会处于上升态势；本次交易定价公允，业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值，且有相应的业绩补偿安排，因此保护了上市公司及股东利益。
4、本次最终交易价格相较评估值有所增加的原因主要是考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔等因素。
问题2
草案披露：标的资产在2021年和2020年的净利润分别为1,842.19万元和1,645.90万元，而2022年至2024年的承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元和9,445.09万元，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。本次交易作价对应2021年度净利润的市盈率为46.56，同行业可比上市公司平均市盈率为26.36。
请公司核实并补充披露：（1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性；（2）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因；（3）结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。请请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性
（一）报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势
报告期内，标的公司新产线投产带来产能与产量的增加，同比增长均超过60。随着下游大客户如南玻集团、台玻控股需求的增加等以及标的公司积极拓展市场，2021年度销量较2020年度增长48.24，营业收入较2020年度增长72.87。
此外，标的公司计划在未来3年内新增3条产线，达产后，标的公司产能将达到3.6万吨/年，成为国内产能最大的PVB中间膜生产厂商之一。
业绩承诺期标的
