标的公司业绩承诺期净利润的可实现性详见本回复“问题1”之“二、结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”。
（二）未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局
1、未来客户的稳定性、订单的可持续性
报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
总体而言，标的公司客户较为集中，稳定性较高。国内市场方面，南玻集团、台玻控股为中国规模较大的玻璃生产厂商，标的公司2021年度对南玻集团、台玻控股两家头部玻璃厂商的销售额接近1亿元，占比接近三分之一，在PVB膜片领域已成为南玻集团、台玻控股的主要供应商之一；国外市场方面，标的公司与海外客户建立了良好的合作关系，有着稳定的海外客户资源，销售额逐年增长。
报告期内，标的公司不断加强与头部玻璃生产厂商的合作，随着南玻集团、台玻控股不断新增产能，客户对PVB中间膜的需求量逐年增加。2021年度标的公司对南玻、台玻两大玻璃生产商的销售额同比增长，双方合作关系愈加紧密。
未来标的公司将进一步拓展市场，不断发掘新客户。截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日（在手订单约6,200万元）大幅增长，因此预计主要客户2022年采购额较2021年有较大增长。2022年度，标的公司正积极与耀皮集团、旗滨集团等潜在大客户进行洽谈，送建筑膜样品进行测试。同时，标的公司也在积极开拓汽车膜市场，正在与国内一些汽车玻璃巨头如福耀集团、耀皮集团、铁锚集团等进行洽谈，送汽车膜样品进行测试。随着与国内老客户加强合作及新客户合作的落地，以及积极拓展国外客户，标的公司将进一步巩固客户资源，提升品牌知名度，为产品的销售打下良好的基础。
2、市场竞争格局
PVB中间膜的应用范围较广，在国内主要被用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、家电制品等行业，预计未来随着下游需求的不断增长，我国PVB中间膜市场的供需矛盾仍将十分突出，主要体现在低端市场供给过剩、高端市场供给不足。
从市场竞争情况来看，国外厂家市场份额较高，国际巨头如积水化学、首诺、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国PVB中间膜市场第一阵营厂商；国内厂家如皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链配套差，市场竞争力较弱。
PVB中间膜产品的生产厂家主要有：
A、积水化学工业株式会社（日本）
积水化学工业株式会社（日本）成立于1947年，是全球知名的化工产业集团，主营业务范围包括高机能塑料、环境与生活基础设施、住宅和医疗领域，其夹层玻璃中间膜产品包括汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜等。
B、首诺公司（美国）
首诺公司（美国）成立于1997年，原为孟山都公司化工事业部，2012年公司被伊士曼化工（EastmanChemicalCo.）收购，主营业务包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的生产、研发与销售。
C、可乐丽株式会社（日本）
可乐丽株式会社（日本）成立于1926年，其旗下拥有树脂产品、化学产品、纤维产品和功能材料等事业部门，主营业务包括PVB树脂、PVB中间膜产品，涉及汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜的生产、研发与销售。
D、建滔（佛冈）特种树脂有限公司和忠信（清远）光伏材料科技有限公司
建滔（佛冈）特种树脂有限公司位于广东省佛冈县，成立于2003年，注册资本700万美元，由建滔化工投资（香港）有限公司全资设立。忠信（清远）光伏材料科技有限公司位于广东清远，成立于2012年，注册资本1,200万美元，由泰冠有限公司全资设立，与建滔（佛冈）特种树脂有限公司同属于香港建滔化工集团。
上述两家公司的PVB树脂粉年产量为1.5万吨，拥有PVB中间膜生产线5条，PVB中间膜年产能为1,500万平方米（折合约1.6万吨），是国内规模较大的PVB树脂粉供应商及PVB中间膜生产商。
E、浙江德斯泰新材料股份有限公司
浙江德斯泰新材料股份有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2006年，注册资本6,375万元，公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，其主要产品包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜。根据该公司2019年披露的招股说明书申报稿，该公司2018年PVB中间膜年产量为1.46万吨。
F、湖州鑫富新材料有限公司
湖州鑫富新材料有限公司位于浙江省湖州市，成立于1996年，注册资本13,000万元，公司主营业务为PVB树脂、PVB中间膜的生产、研发与销售，公司于2005年被亿帆医药股份有限公司（股票代码002019）收购，成为其全资子公司。该公司现有相关产品为PVB树脂粉和PVB中间膜，其中PVB树脂粉年产能6,000吨，拥有PVB中间膜生产线3条，PVB中间膜年产能6,000吨。
G、天台县百赞塑胶有限公司
天台县百赞塑胶有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2008年，注册资本5,000万元，公司主营业务为塑料PVB、汽车装饰品、五金机械制造销售，其主要产品包括塑料PVB、汽车装饰品、塑料制品、橡胶制品等。
从目前市场竞争格局来看，国内厂商在产品综合性能、功能化及稳定性方面仍与国外厂商存在着一定距离，高质量的原材料对厂商提高市场竞争地位起着重要的作用。能否获得稳定、高质量的原材料直接决定着PVB中间膜的产品品质的高低。PVB中间膜主要原材料为PVB树脂，而PVB树脂的主要原材料为PVA。
目前，首诺、积水、可乐丽等处于市场第一阵营的国外巨头均已形成PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用于生产PVB树脂的PVA均系自产，因此对原材料PVA的各项指标的把控更为严格化、精细化，从而有效保证PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量。该等产业链优势是PVB中间膜产品品质的重要依托。
在国内第二阵营厂商中，浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公司均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。由于其对外购PVA的各项性能指标的把控难以做到精细化和严格化，因此其自制的PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量与上述第一阵营存在差距；而标的公司的PVB树脂主要由上市公司生产提供，上市公司目前已形成PVA-PVB树脂的产业链，本次交易完成后，上市公司将成为第二阵营厂商中唯一打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链的企业。得益于上述产业链优势，上市公司生产的PVB树脂质量较高，在透明度、熔融指数、粘度等多个主要性能指标上均表现优异，PVB树脂国家标准目前正在起草过程中，上市公司担任牵头起草单位。报告期内，上市公司的PVB树脂主要向标的公司供应，另有少部分向信义玻璃等国内知名企业供应。
标的公司与上市公司合作多年，系上市公司PVB树脂业务的第一大客户，双方已形成长期稳定的合作关系。上市公司将在同等条件下优先向标的公司供货。因此，标的公司在原材料方面具有质量高、供应稳定的竞争优势，从而能够持续稳定生产高质量的PVB中间膜，进一步打开市场，提升市场占有率。
综上所述，标的公司历史期间产销量持续提升，业绩持续向好，未来随着新生产线的建设，产能逐步扩大，且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的合作关系，并不断拓展新客户，保障了标的公司产品的销售。因此，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
二、本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因
（一）皖维皕盛与可比上市公司所属细分行业不同，且皖维皕盛处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段
目前，国内尚无以PVB中间膜作为主业的上市公司，因此选取主要产品类似或相近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）行业大类，而各自细分领域则有所不同：
大东南主要产品为BOPET膜及BOPP膜等，主要应用于各类印刷品、包装膜的生产制造；裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜，主要应用于太阳能电池、光电显示、电子电机等工业应用领域；浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩膜，主要应用于各类快速消费品的包装。而标的公司主要产品则为PVB中间膜，主要应用于建筑幕墙及汽车的夹层玻璃的生产制造。
相比同行业可比上市公司，标的公司所处的细分领域及发展阶段不同。上述可比上市公司均为各自细分领域的领军企业，且已处于相对成熟的发展阶段；而标的公司所属的PVB中间膜行业除首诺、积水、可乐丽等国际巨头外，目前尚未出现国内领军企业，无论是所属行业还是标的公司，目前均处于高速发展阶段，相较可比上市公司，标的公司仍处于“成长期”。
历史期间，标的公司及同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下表所示：
单元：万元
标的公司及同行业可比上市公司的净利润增长情况如下表所示：
单元：万元
注1：截至本回复出具日，可比上市公司2021年年报尚未披露。
注2：皖维皕盛2018年、2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。
注3：2020年大东南及裕兴股份净利润大幅上升主要系两家公司的主要产品均系石油化工产品，且产品成本结构中原材料占比较高，2020年受原油价格下降的影响，原材料聚酯切片作为石油化工衍生产品，价格大幅下降，使得产品单位成本下降进而导致毛利率大幅提升。
由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10、5.76及72.33（2020年受产能所限，收入增长较慢；2021年新产线投产，收入增速较快），复合增长率为30.20，净利润增长率分别为26.08、24.97及11.93，复合增长率为20.82。相对于同行业可比上市公司，标的公司营业收入增长较快，净利润增长较慢。
营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，其增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了公司的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、行业地位、行业周期等。上述可比上市公司作为“成熟期”企业，行业地位较高，管理效率更高，且在部分年份恰好处于原材料价格下行阶段，因此净利润增速较快。相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。
因此，相较可比上市公司，标的公司更具有成长性。在业绩预测可实现的前提下，若按照业绩承诺期第一年即2022年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,616.54万元进行测算，则对应的市盈率为17.22，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。
（二）剔除原材料价格上涨因素后，标的公司市盈率未显著高于同行业平均水平
2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单元：万元
