由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55，而2021年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料PVB树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛2019年至2021年PVB树脂的采购价格如下图所示：
由上图可见，PVB树脂价格在2019年及2020年一直保持稳定，自2021年第一季度以来大幅上涨，对标的公司业绩产生了较大影响。
基础化工原料价格涨跌短期受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性，至2021年末及2022年初，PVB价格走势已趋于平稳。此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施，上游原材料价格上涨最终会传导至产品售价。
报告期内，皖维皕盛产品价格变化情况如下：
单位：万元/吨
2021年上半年，皖维皕盛受限于其与南玻集团等主要客户签订的固定价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。
2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，皖维皕盛已完成多轮调价，至2021年12月PVB中间膜销售均价已上升至2.76万元/吨，相较2021年1月2.29万元/吨的均价上升了20.18，大幅扩大了产品的盈利空间。因此，合理预计预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。
如下表所示，若标的公司及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3,781.44万元及3,646.67万元。
单位：万元
注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。
注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。
上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。
综上所述，标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的原因主要系：（1）标的公司与可比上市公司所属细分行业不同，且标的公司处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段；（2）上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售价需要一定的过程和时间，标的公司的盈利能力尚未充分体现。
三、结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。
（一）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准
1、建筑级PVB胶片技术性能对比情况
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。
注2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准GB/T32020-2015，透光率依据国家标准JC/T2166-2013(2017)。
2、汽车级PVB胶片技术性能对比情况
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。
注2：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T2166-2013(2017)。
标的公司产品均已通过第三方质量监督检验机构检测，符合国家PVB胶片技术性能指标要求，建筑级PVB膜、汽车级PVB膜核心指标显著高于国家标准。
（二）标的公司对新产品工艺的掌握程度
1、汽车级PVB膜片
标的公司已完全掌握生产汽车级膜片的单螺杆挤出机和双螺杆挤出机生产技术，双螺杆挤出机技术可以实现在不添加任何边角料或塑化料的情况下，仅使用PVB树脂和增塑剂结合产品的需求进行任意组合生产。同时，PVB膜片敲击值作为衡量其质量的关键指标，标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化，已经能够产出敲击值稳定的汽车级PVB膜片，该生产工艺为标的公司独有技术。
2、建筑级PVB膜片
目前，标的公司已掌握建筑级超白PVB膜片的生产工艺，并已形成相关专利“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品，该生产工艺通过混合四种PVB树脂，经加热融熔塑化、挤出流延等方式提高PVB胶片纯白效果和透明度。该工艺配方具有创新性，经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道。
同时，标的公司还掌握了提高PVB胶片挤出机产量的工艺，相关专利“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”于2022年1月份通过国家知识产权局评审，待公告。标的公司通过该工艺实现了单机生产线产能突破1,800千克/小时，满足了客户对该类产品的产能需求。
此外，标的公司通过对挤出机系统进行优化和创新，有效解决了超厚PVB膜成品率低及容易出现夹层玻璃气泡的问题，成为了国内可以批量生产PVB膜片宽幅达到3660mm，厚度达到2.28mm的企业。作为2.28mm规格PVB膜片的国内生产厂商，实现了该规格高端PVB膜片的进口替代，有利于国内玻璃生产产业链的全面国产化。标的公司生产的该规格PVB膜片现已批量供应南玻集团。
（三）产品更新换代节奏
1、国内厂商产品同质性较强，历史上更新换代频率较低，近年来产品更新换代节奏有所加快
历史上来看，我国PVB膜片产品发展时间相较国外较短，产品系列相对较为单一，更新换代频率较低，近年来随着城市化与建筑行业的发展以及汽车保有量的不断提升，对PVB膜片的需求日益提高，国外几大公司不断开发出高技术含量、高附加值的产品，进一步增强产品的安全性、抗穿透性、结构完整性、隔音性等特性，以取代部分老产品或开拓新的市场领域。在此背景下，部分国内厂商也逐渐加大研发投入，不断推出新产品，加快了产品更新换代的节奏。
2、标的公司积极研发新产品，加速推进产品升级
标的公司经过多年的技术积累以及长期对于PVB膜片生产工艺的研发创新，生产的PVB隔音膜的空气隔音量可达36分贝，达到国外领先厂商水平，且经科学技术部西南信息中心查新中心检索该产品生产技术及工艺配方，证实为标的公司独有技术，并于2021年获得安徽省新产品称号。
标的公司开发的新产品PVB隔热膜片通过使用独特配方和隔热剂，拥有优异的隔热性能，并对生产技术进行创新，解决了该产品普遍存在的团聚问题。公司已为此申请发明专利“一种用于液晶显示夹层玻璃的PVB隔热膜及其制备方法”，现已被受理。
目前，标的公司已进行抬头显示（HUD）PVB楔形膜技术开发，该楔形膜用于制造汽车前挡风玻璃，未来发展前景广阔。
综上，标的公司凭借其多年的技术累计及持续的研发投入，不断推出新产品，以应对行业产品更新换代的挑战。
（四）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较
1、建筑级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
注1：上述产品指标均选取0.76mm规格PVB膜片进行对比，主要系第三方检测报告普遍选取该品类作为检测对象，且国外竞争对手仅有该品类公开信息，下同。
注2：经检索，除首诺公司、可乐丽公司外，其他竞争对手暂无公开的性能指标，故仅选取上述企业进行对比，下同。
标的公司开发的建筑级PVB胶片透光率高，胶片颜色纯白，膜片厚度从0.38~2.28mm，宽度最宽3660mm，能够满足不同厂家及领域的需求，在可见光透射比、拉伸强度等技术指标基本与国外厂商处于同等水平。
2、汽车级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
标的公司开发的汽车级PVB胶片透光率高，雾度低，在黄色指数、敲击值等指标上基本与国外厂商处于同等水平。
3、PVB隔音膜性能与竞争对手对比情况
标的公司生产的隔音片隔音效果良好，已达到国外厂商先进水平。
4、PVB隔热膜性能与竞争对手对比情况
标的公司采用先进混合复配技术，将隔热剂均匀分散在PVB胶片内，实现良好的隔热效果的同时，对胶片透光率影响较小，已达到国外厂商先进水平。
综上所述，标的公司产品的核心竞争力主要在于：（1）标的公司产品性能优于国家标准要求，且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标；（2）具有行业前沿的生产工艺；（3）国内领先的新产品研发及大规模量产能力；（4）产品品质获得欧洲质量标准认证，并积极拓展海外市场，具备国际竞争力。未来随着产能扩大，标的公司的市场占有率将继续提升，打破国内高端产品市场长期被首诺、积水和可乐丽等国际巨头垄断的局面，推动我国PVB膜片行业整体实现进口替代。
四、补充披露
1、上市公司已在重组报告书“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（一）业绩承诺”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中对市盈率高于同行业平均水平的原因进行了补充披露。
3、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况之“（六）核心竞争力”中对标的公司产品的核心竞争力进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、标的公司历史期间产销量持续提升，业绩持续向好，未来随着新产线的建设，产能逐步扩大，且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的合作关系，并不断拓展新客户，保障了标的公司产品的销售。因此，业绩承诺具有可实现性。
2、本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因主要系：（1）标的公司与可比上市公司所属细分行业不同，且标的公司处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段；（2）上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售价需要一定的过程和时间，2021年标的公司的盈利能力尚未充分体现。
3、标的公司产品的核心竞争力主要在于：（1）标的公司产品性能优于国家标准要求，且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标；（2）具有行业前沿的生产工艺；（3）国内领先的新产品研发及大规模量产能力；（4）产品品质获得欧洲质量标准认证，并积极拓展海外市场，具备国际竞争力。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2022年3月9日
证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2022-012
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2022年2月11日披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“重组报告书”)及相关文件。上市公司于2022年2月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》（以下简称“问询函”）。根据《问询函》相关要求，公司与各方中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。
现将《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中更新、修订的主要内容说明如下:
1、“第四章交易标的的基本情况”之“二、最近三年股权转让、
