净资产10的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50且绝
对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
规定外，免于按照本条规定履行相应程
序。
第四十四条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者召集人在会议
通知中确定的上海市其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司还应当向股东提供股东大会网络投
票服务。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十五条股东大会将设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召
开。
第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少公司注册资本回购股
份；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以
下简称投资者保护机构），可以作为征
对征集投票权提出最低持股比例限制。
集人，自行或者委托、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第九十六条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，董事任期3年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事
就任前，原董事仍应继续按照有关法
律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，忠实履行董事职责，维护公司利
益。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
第九十七条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，董事任期3年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选董事就任前，原董事
仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，忠实履行董
事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
第九十八条董事对公司负有下列勤
第九十九条董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实。
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，并经全体独立董事三分之二以上
同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《上
海雅运纺织化工股份有限公司对外投
资管理制度》、《上海雅运纺织化工股
份有限公司对外担保管理制度》、《上
海雅运纺织化工股份有限公司关联交
易管理办法》。
第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押。
对外担保事项、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《上
海雅运纺织化工股份有限公司对外投
资管理制度》、《上海雅运纺织化工股
份有限公司对外担保管理制度》、《上
海雅运纺织化工股份有限公司关联交
易管理办法》。
第一百二十五条本章程第九十五条中
规定不得担任公司董事的情形同时适
用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）至（六）项关于勤勉义务的
