1.90mm及
2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及
2.28mm厚度的建筑膜已
实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。
2021年，标的公司隔音膜、1.90mm及
2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为
71.42万
元、159.58万元及
38.18万元，毛利率分别为
39.47、27.69及
29.79，预计未来将
在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。
3、主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标
的公司的主要客户扩张较快，对
PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内
第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，
根据其
2021年半年报，2021年上半年，南玻集团玻璃产业（浮法玻璃、光伏玻璃、工
程玻璃）实现营业收入
53.53亿元，同比增长
49；实现净利润
13.01亿元，同比增长
189。同时，集团旗下的肇庆工程玻璃基地、吴江工程玻璃智能工厂及天津工程扩产
项目已于
2021年三季度起逐渐投产，预计未来
PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，
2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为
7,505.69万元，较
2020年增长
324.95，
预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳
定增长。
综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品情况以及
客户需求均发生了较大变化，标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期均产生了较大
5
变化，标的公司的估值提升，导致两次交易的价格发生了较大的变化。，标的公司的估值提升，导致两次交易的价格发生了较大的变化。
（二）两次交易的背景和作价依据不同
1、前次交易的交易背景和作价依据
2015年
5月标的公司成立以来至
2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规
模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，
且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东
基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所
持标的公司股权。在前述背景下，标的公司和皖维集团于
2019年
11月开始寻找合适
的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发
展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向。
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于
2019年
11月协商确定。交易各
方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，
确定市盈率为
17.6倍，同时交易各方预估了
2019年标的公司净利润为
1,500万元，在
此基础上各方协商确定标的公司整体估值
2.64亿元，并以此为交易价格，即
2.2元/注
册资本。
2、本次交易的交易背景和作价依据
本次交易背景系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，以发
行股份方式收购标的公司
100股权。
本次交易定价以中联国信评估出具的评估报告结论为基础，经交易各方于
2022年
2月协商确定。根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第
108号《评估报
告》，中联国信评估以
2021年
12月
31日为评估基准日，分别采用了资产基础法及收
益法对皖维皕盛进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估值为
79,400.00
万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为
19,077.42万元，评估增值
60,322.58万元，增值率
316.20。经交易双方协商，本次交易作价为
79,500.00万元。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业
绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易定价存在较
大差异具有合理性。
6
二、结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说
明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来
收益及风险的评估过程、评估依据
明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来
收益及风险的评估过程、评估依据
（一）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，
说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由
2019年至
2021年，标的公司凭借较好的市场竞争地位、良好的产品质量，有效的
经营管理等，取得了稳定增长的历史业绩，未来预计标的公司在国内外市场竞争中将
进一步发挥自身优势，不断开拓市场及客户；同时，标的公司制定了原材料价格波动
的应对措施，向下游客户及时传导上游原材料价格波动带来的影响，从而保持经营业
绩的稳定性；此外，标的公司还通过持续的研发投入，不断积累技术优势。基于以上
因素，标的公司的未来业绩将持续快速增长，具体分析如下：
1、标的公司的历史业绩稳步增长
2019年至
2021年，受益于产能增加、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标
的公司营业收入、净利润呈现持续增长的趋势，经营业绩稳步提升，详见本回复“问
题
1”之“一、结合皖维皕盛
2021年净利润
1,842.19万元、前次交易作价依据以及近
年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性
”之“（一）
标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化”。
2、未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场
根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国
PVB中间膜市场调查及投资策略分析
报告（2020）》及其他公开信息，我国
PVB中间膜市场竞争格局主要呈现出以下特点：
（1）国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国
PVB
中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力
等方面占据了较大的优势，市场占有率高；
（2）皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公
司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营
厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，但相比第一阵营的大型跨国
品牌仍有差距；
7
（3）其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链
配套差，市场竞争力较弱。
3）其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链
配套差，市场竞争力较弱。
根据研究所数据，
2020年我国PVB中间膜全行业产能约20.18万吨，市场
空间约72~89亿元。PVB中间膜的未来市场空间广阔，详见本回复“问题
1”之“三。
说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定
价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益”之“（二）标的资产未来
收益及风险的评估过程、评估依据”之“行业需求情况”。
截至2021年末，标的公司产能占全行业产能比例约为6，假设我国PVB中间膜全
行业产能每年以5的速度增长，至2024年全行业产能将达到约24.53万吨，2024年标的
公司产能预计将达到
3.6万吨，当年占全行业产能比例预计将达到约
15。此外，标的
公司不断开发新产品，优化产品结构，产品质量已接近国外领先水平，具体参数详见
本回复“问题
2”之“三、结合
PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌
握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核
心竞争力”之“（四）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较”。同时，标的公
司拥有先进的生产技术，于
2018年被评为国家级高新技术企业，目前拥有多项专利。
近年来，标的公司在建筑级
PVB膜市场积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐
射至汽车级PVB膜产品，标的公司汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新
材料，生产技术在全国处于领先水平，相比同行业竞争对手具有一定优势。
报告期内，皖维皕盛不断开拓国内外市场，在国内外市场的收入快速增长，具体
情况如下：
（1）国外市场
报告期内，标的公司在南美洲市场的订单持续增加，尤其是在阿根廷、墨西哥。
秘鲁等国家的销售收入增长迅速，如下表所示：
单位：万元
国家或地区
2021年销售收入
2020年销售收入增幅
阿根廷
1,791.761,256.7742.57
墨西哥
124.89-/
秘鲁
79.4140.1997.59
其他南美洲国家
108.9495.2614.36
8
合计2,105.001,392.2251.202,105.001,392.2251.20
由上表可见，2021年标的公司在南美洲的销售收入较
2020年增加
51.20，增幅
较大，主要系下游市场需求旺盛所致，预计
2022年仍将保持较快的增速。未来，皖维
皕盛将进一步加强与南美洲各国厂商的合作，并积极开拓东南亚及印度市场。
（2）国内市场
在国内建筑膜市场中，皖维皕盛将持续与南玻集团、台玻控股等头部玻璃生产企
业加强合作，挖掘市场空间潜力。现阶段，标的公司已与一些潜在大客户如
等达成初步的意向合作。
在汽车膜市场方面，皖维皕
