影响。
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同时，考虑到皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间
内会处于上升态势，故而历史数据参考意义较小。在上述前提下，收益法从企业未来
获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目
的，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
，预计其盈利能力在未来一段时间
内会处于上升态势，故而历史数据参考意义较小。在上述前提下，收益法从企业未来
获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目
的，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
综上，采用收益法作为定价依据更为合理。
（三）是否有利于保护上市公司及股东利益
1、本次交易定价公允
根据本问题之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之回复，
本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
2、本次交易协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
100的股权，从而实现
PVB树脂原
料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助标的公司纵向拓展产业链条，进一步深
入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有
PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，
业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提升上市公司综合竞争力、提高抗风险能
力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
3、本次交易有相应的业绩补偿安排
同时，本次交易的业绩承诺人皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司
签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司
2022年、2023
年及
2024年所承诺的利润数承担补偿义务。
综上所述，本次交易定价公允，协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力，
且有相应的业绩补偿安排，有利于保护上市公司及股东利益。
四、说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（
2022）第
108号《评估报告》，截
至评估基准日
2021年
12月
31日，标的公司
100股权评估值为
79,400万元，经交易
双方协商，皖维皕盛
100.00股权交易作价为
79,500.00万元，较评估值溢价
0.13。
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本次最终交易价格相较评估值有所增加，主要基于以下原因：
（一）本次交易业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值
本次交易前，上市公司主要从事
PVA、高强高模
PVA纤维、PVB树脂、PVA光
学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、聚酯切片以及其他
PVA相关的衍
生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。标的公司作为国家级高新技术企
业，主要从事
PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，在产品工艺、研发投入。
产品质量控制、安全生产、管理能力等方面的综合实力处于国内同行业前列。
本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一
步优化了产业结构，成为全国领先的涵盖
PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，
有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。
（二）交易价格确定日与评估基准日之间存在时间间隔
本次交易评估基准日为
2021年
12月
31日，经交易双方多次协商，于
2022年
2月
9日签订《发行股份购买资产补充协议》，评估基准日较交易价格确定日存在一定的时
间间隔，由于协议约定过渡期内标的公司产生的收益归上市公司所有，因此，经过充
分协商，最终交易价格在评估价格的基础上有所溢价，作为对皖维集团等交易对方的
补偿。
综上所述，考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之
间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔，在本次交
易中，上市公司在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的公司
100.00
股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备
合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易与前次交易作价差异较大的原因主要系交易背景及作价依据不同，且
标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此本次交易与前次交
易作价差异较大具有合理性。
2、标的资产未来可持续经营及稳定发展的原因主要系：（1）历史期间标的公司业
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绩稳步增长；（2）未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场；（3）标的公司制定了
原材料价格波动的应对措施；
；（2）未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场；（3）标的公司制定了
原材料价格波动的应对措施；（
4）标的公司与主要客户合作关系稳定；（5）标的公
司拥有领先的研发能力及技术优势；（
6）标的公司产品质量稳定。上市公司已量化说
明标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据，上述评估过程合理，评估依据充
分。
3、两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定
价依据的原因主要系收益法综合考虑了行业发展潜力、企业自身研发能力和市场开拓
能力等因素，且皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内
会处于上升态势；本次交易定价公允，业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体
价值，且有相应的业绩补偿安排，因此保护了上市公司及股东利益。
4、本次最终交易价格相较评估值有所增加的原因主要是考虑到标的公司对于上市
公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定
日与评估基准日之间的时间间隔等因素。
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问题22
草案披露：标的资产在
2021年和2020年的净利润分别为
1,842.19万元和1,645.90万
元，而
2022年至2024年的承诺净利润分别为
4,616.54万元。
8,151.96万元和9,445.09万
元，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。本次交易作价对应
2021年度净利润的市盈
率为46.56，同行业可比上市公司平均市盈率为
26.36。
请公司核实并补充披露：（
1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历
史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩
承诺的可实现性；（
2）本次交易作价对应
2021年净利润的市盈率高于同行业平均水
平的原因；（3）结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度。
产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。
请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
【回复】
一、结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户
的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性
（一）报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势
期间
产能
（吨）
产量
（吨）
销量
（吨）
单价
（元/
吨）
历史业绩
主营业务营业
收入（万元）
扣非净利润
（万元）
2021年度
13,536.00
13,512.68
11,726.22
2.48
29,055.40
1,707.41
2020年度
8,438.40
7,955.58
7,910.34
2.12
16,807.38
1,520.70
变动幅度
60.41
69.85
48.24
16.98
72.87
12.28
报告期内，标的公司新产线投产带来产能与产量的增加，同比增长均超过
60。
随着下游大客户如南玻集团、台玻控股需求的增加等以及标的公司积极拓展市场，
2021年度销量较
2020年度增长
48.24，营业收入较
2020年度增长
72.87。
此外，标的公司计划在未来
3年内新增
3条产线，达产后，标的公司产能将达到
3.6万吨/年，成为国内产能最大的
PVB中间膜生产厂商之一。
业绩承诺期标的公司产能及经营业绩预测如下：
项目2022年2023年2024年
29
产能（吨（吨）
22,656.0032,352.0035,712.00
营业收入（万元）
46,258.5661,280.5269,760.51
净利润（万元）
4,616.548,151.969,445.09
标的公司业绩承诺期净利润的可实现性详见本回复“问题
1”之“二、结合标的
资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未
来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估
过程、评估依据”之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”。
（二）未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局
1、未来客户的稳定性、订单的可持续性
报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
年度序号客户销售收入占销售收入比例
1中国南玻集团股份有限公司
7,505.6925.83
2广东耀华鹏兴贸易有限公司
4,659.3316.04
2021年
3台湾玻璃中国控股有限公司
2,133
